Hur kan ett företag motstå ett fientligt övertagande?

Vad är ett övertagande?

Ett företag ta över är en komplex affärstransaktion som avser ett företag som köper ett annat företag. Övertaganden sker ofta av ett antal logiska skäl, inklusive förväntade synergier mellan det förvärvande företaget och målföretaget, potential för betydande intäktsförbättringar, sannolikt minskade driftskostnader och fördelaktiga skattehänsyn.

Hur fientliga övertaganden fungerar

I USA är de flesta företagsövertaganden vänliga, vilket innebär att majoriteten av de viktigaste intressenterna stöder förvärvet. Emellertid kan företagsövertaganden ibland bli fientliga. A fientligt övertagande inträffar när ett företag förvärvar kontroll över ett offentligt företag mot samtycke från befintlig ledning eller dess styrelse. Vanligtvis köper det köpande företaget en kontrollprocent av målföretagets röstande aktier och - tillsammans med de kontrollerande aktierna - befogenheten att diktera ny företagspolitik.

Det finns tre sätt att ta över ett offentligt företag: vertikalt förvärv

, horisontellt förvärv och konglomerat förvärv. Huvudorsaken till det fientliga genomförandet av förvärvet, åtminstone i teorin, är att ta bort ineffektiv ledning eller styrelse och öka framtida vinster.

Strategier för att avvärja ett fientligt övertagande

Med detta i åtanke kan några grundläggande försvarsstrategier användas av ledningen för potentiella målföretag för att avskräcka oönskade förvärvsframsteg.

Förgiftning mot piller

Det första giftpilleförsvaret användes 1982 när New York -advokaten Martin Lipton presenterade en utdelningsplan för teckningsoptioner; dessa försvar är mer allmänt kända som planer för aktieägares rättigheter.Detta försvar är kontroversiellt och många länder har begränsat dess tillämpning. För att genomföra ett giftpiller pekar det riktade företaget ut sina aktier på ett sätt så att den fientliga budgivaren inte kan få en bestämmande andel utan stora kostnader.

En "flip-in" pillerversion gör det möjligt för företaget att emittera preferensaktier som endast befintliga aktieägare får köpa, vilket späd den fientliga budgivarens potentiella köp. "Flip-over" -piller gör att befintliga aktieägare kan köpa det förvärvande bolagets aktier till ett väsentligt rabatterat pris vilket gör övertagandet mer oattraktivt och dyrare.

En sådan strategi implementerades redan 2012 när Carl Icahn meddelade att han hade köpt nästan 10 procent av aktierna i Netflix i ett försök att ta över företaget. Netflix-styrelsen svarade med att införa en plan för aktieägares rättigheter för att göra ett eventuellt övertagande alltför dyrt. Planens villkor uppgav att om någon köpte upp 10 procent eller mer av företaget skulle styrelsen göra det tillåta sina aktieägare att köpa nyemitterade aktier i bolaget till rabatt, utspädning av eventuell andel skulle vara företags raiders och att göra ett övertagande praktiskt taget omöjligt utan godkännande från övertagandemålet.

Staggered Board Defense

Ett företag kan dela upp sin styrelse i olika grupper och bara ställa upp en handfull omval vid något möte. Detta staggers styrelsebyten över tid, vilket gör det mycket tidskrävande att hela styrelsen röstas bort.

White Knight Defense

Om en styrelse känner att den inte rimligen kan förhindra ett fientligt övertagande kan det göra det sök ett vänligare företag att svepa in och köpa ett bestämmande inflytande inför den fientliga budgivaren. Detta är försvaret för den vita riddaren. Om det är desperat kan den hotade styrelsen sälja av nyckeltillgångar och minska verksamheten i hopp om att göra företaget mindre attraktivt för budgivaren.

Vanligtvis går den vita riddaren med på att betala a premie ovanför förvärvarens erbjudande att köpa målföretagets aktier, eller så går den vita riddaren med på att omstrukturera målföretaget efter att förvärvet genomförts på ett sätt som stöds av målföretagets förvaltning.

Två klassiska exempel på White Knight -engagemang i företagets övertagandeprocess inkluderar PNC Financial Services '(PNC) köp av National City Corporation 2008 för att hjälpa företaget att överleva under subprime -bolånekrisen,och Fiats (FCAU) övertagande av Chrysler 2009 för att rädda den likvidation.

Greenmail Defense

Greenmail avser ett riktat återköp, där ett företag köper en viss mängd egna aktier av en enskild investerare, vanligtvis till en betydande premie. Dessa premier kan ses som betalningar till en potentiell förvärvare för att eliminera ett ovänligt övertagningsförsök.

En av de första tillämpningarna av detta koncept var i juli 1979, då Carl Icahn köpte 9,9 procent av Saxon Industries aktier för 7,21 dollar per aktie. Därefter tvingades Saxon återköpa sina egna aktier till 10,50 dollar per aktie till koppla av företagets övertagandeverksamhet.

Även om green-mail-processen för övertagande är effektiv, är vissa företag, som Lockheed Martin (LMT), har implementerat bestämmelser mot greenmail i deras företagscharter.Under åren har greenmail minskat i användningen på grund av kapitalvinstskatten som nu läggs på vinsterna från sådana fientliga övertagningstaktiker.

Aktier med olika rösträtt

En förebyggande försvarslinje mot ett fientligt företagsövertagande skulle vara att etablera aktier som har differential rösträtt (DVR). Aktier med denna typ av avsättning ger färre rösträtter till aktieägarna. Till exempel kan innehavare av denna typ av värdepapper behöva äga 100 aktier för att kunna avge en röst.

Upprätta en plan för ägarandel

En annan förebyggande försvarslinje mot ett fientligt företagsövertagande skulle vara att inrätta ett plan för ägarandelar (ESOP). En ESOP är en skattekvalificerad pensionsplan som erbjuder skattebesparingar för både företaget och dess aktieägare.Genom att inrätta ett ESOP äger anställda i företaget ägandet i företaget. I sin tur betyder det att en större andel av företaget sannolikt kommer att ägas av personer som kommer att rösta in förenas med målföretagets ledning snarare än med en potentials intressen förvärvare.

Hur Williams Act påverkar fientliga övertaganden

Fientliga försök att ta över ett företag sker vanligtvis när en potentiell förvärvare gör en anbud, eller direkt erbjudande, till aktieägarna i målföretaget. Denna process sker över motståndet från målföretagets ledning, och det leder vanligtvis till betydande spänningar mellan målföretagets ledning och förvärvarens.

Som svar på sådan praxis godkände kongressen Williams Act att erbjuda fullständig och rättvis information till aktieägarna i de potentiella målbolagen, och till upprätta en mekanism som ger ytterligare tid för det förvärvande företaget att förklara förvärvets syfte.

Williams Act kräver att det förvärvande företaget lämnar ut till säkerhet och utbytesprovision källan till medel som kommer att användas för att genomföra förvärvet, syftet för vilket erbjudandet görs, planerna förvärvaren skulle ha om den lyckas med förvärvet och eventuella kontrakt eller överenskommelser rörande målet företag.Medan Williams Act var utformad för att göra företagets övertagandeprocess mer ordnad, ökade användningen av derivat värdepapper har gjort lagen till en mindre användbar försvarsmekanism. Som ett resultat måste olika typer av företagsförsvarsstrategier övervägas av företagsledningen som sannolikt kommer att vara inriktade på förvärv.

Poängen

Företag har många fientliga övertagande försvarsmekanismer till sitt förfogande. Med tanke på graden av fientliga företagsövertaganden som har ägt rum i USA under åren, kan det vara klokt för ledningen att införa förebyggande mekanismer för företagsövertagande, även om deras företag för närvarande inte övervägs för förvärv. Sådan politik bör på allvar drivas av företag som har ett välkapitaliserat kapital balansräkning, en konservativ resultaträkning som uppvisar hög lönsamhet, ett attraktivt kassaflödesanalys och en stor eller växande marknadsandel för sina produkter eller tjänster.

Dessutom, om företaget uppvisar betydande inträdeshinder, brist på konkurrenskraftig rivalitet i branschen, ett minimalt hot om ersättningsprodukter eller tjänster, minimal köpkraft hos köparna och minimal förhandlingsstyrka hos leverantörerna, rekommenderas starkt att implementera förebyggande fientliga strategier samtidigt som man utvecklar en grundlig förståelse av mottagliga försvarsmekanismer för övertagande.