คำจำกัดความของสิทธิ์ลากตาม

สิทธิลากตามคืออะไร?

สิทธิลากตามเป็นบทบัญญัติหรือข้อในข้อตกลงที่ช่วยให้เสียงข้างมาก ผู้ถือหุ้น เพื่อบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้าร่วมในการขายบริษัท เจ้าของส่วนใหญ่ที่ทำการลากจะต้องให้ราคาข้อกำหนดและเงื่อนไขเดียวกันกับผู้ถือหุ้นรายย่อยเช่นเดียวกับผู้ขายรายอื่น

ทำความเข้าใจกับสิทธิ์ลากตาม

การเสนอขายหุ้น การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และ เทคโอเวอร์ สามารถทำธุรกรรมที่ซับซ้อนได้ สิทธิบางอย่างอาจรวมและกำหนดขึ้นตามเงื่อนไขของการเสนอขายหุ้นกลุ่มหรือในข้อตกลงการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการ

บทบัญญัติแบบลากตามนั้นมีความสำคัญต่อการขายบริษัทหลายแห่ง เนื่องจากผู้ซื้อมักจะมองหาการควบคุมที่สมบูรณ์ของบริษัท สิทธิ์ลากตามช่วยในการกำจัดปัจจุบัน

เจ้าของชนกลุ่มน้อย และขายหลักทรัพย์ของบริษัท 100% ให้กับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

แม้ว่าสิทธิลากตามอาจมีรายละเอียดชัดเจนในข้อตกลง แต่ความแตกต่างระหว่างเสียงข้างมากและส่วนน้อยอาจเป็นสิ่งที่ต้องระวัง บริษัทสามารถมีได้หลายประเภท แบ่งชั้นเรียน. ข้อบังคับของบริษัทจะระบุถึงความเป็นเจ้าของและสิทธิในการออกเสียงที่ผู้ถือหุ้นมี ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อเสียงข้างมากเทียบกับ ชนกลุ่มน้อย

ข้อควรพิจารณาในการลากตามข้อกำหนด

สิทธิลากตามสามารถเกิดขึ้นได้ผ่านการระดมทุนหรือระหว่างการเจรจาควบรวมกิจการ ตัวอย่างเช่น หากการเริ่มต้นเทคโนโลยีเปิด a รอบการลงทุน Series Aการขายความเป็นเจ้าของบริษัทให้กับบริษัทร่วมทุนเพื่อแลกกับการเพิ่มทุน ในตัวอย่างนี้ ความเป็นเจ้าของส่วนใหญ่อยู่กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ของบริษัทที่ถือหุ้น 51% ของบริษัท CEO ต้องการรักษาเสียงส่วนใหญ่และต้องการปกป้องตัวเองในกรณีที่ขายได้ในที่สุด ในการทำเช่นนั้น เขาต่อรองลากไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นให้กับบริษัทร่วมทุน โดยมอบให้แก่เขา สิทธิในการบังคับให้บริษัทร่วมทุนขายส่วนได้เสียในบริษัทหากผู้ซื้อเคยนำเสนอ ตัวเอง.

บทบัญญัตินี้ป้องกันสถานการณ์ในอนาคตที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจในทางใดทางหนึ่งที่สามารถบ่อนทำลาย การขายบริษัทที่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แล้วหรือส่วนรวมที่มีอยู่แล้ว ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ยังไม่ทิ้งหุ้นของ บริษัท ที่ซื้อมาไว้ในมือของผู้ถือหุ้นรายก่อน

ในบางกรณี สิทธิลากตามอาจเป็นที่นิยมมากขึ้นในข้อตกลงที่เกี่ยวข้องกับ บริษัทเอกชน. สิทธิ์ลากตามจากหุ้นที่ถือหุ้นโดยเอกชนอาจสิ้นสุดลงเมื่อบริษัทเข้าสู่สาธารณะด้วยข้อตกลงการเสนอขายหุ้นใหม่ การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไปในเบื้องต้นมักจะทำให้ข้อตกลงการเป็นเจ้าของก่อนหน้านี้เป็นโมฆะ และกำหนดสิทธิลากตามใหม่หากมีสำหรับผู้ถือหุ้นในอนาคต

ประโยชน์ของสิทธิลากตามสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

แม้ว่าสิทธิลากตามมีไว้เพื่อบรรเทาผลกระทบของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย แต่ก็สามารถเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้ บทบัญญัติประเภทนี้กำหนดให้ราคา ข้อกำหนด และเงื่อนไขของการขายหุ้นเป็นเนื้อเดียวกัน คณะกรรมการหมายความว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถบรรลุเงื่อนไขการขายที่ดีซึ่งอาจเป็นอย่างอื่น ไม่สามารถบรรลุได้

โดยทั่วไปแล้ว บทบัญญัติทางขวาแบบลากพร้อมจะกำหนดให้มีการสื่อสารที่เป็นระเบียบกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นี่เป็นการแจ้งล่วงหน้าของ การดำเนินการขององค์กร ได้รับมอบอำนาจให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นอกจากนี้ยังให้การสื่อสารเกี่ยวกับราคา ข้อกำหนด และเงื่อนไขที่จะใช้กับหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อย สิทธิ์ลากตามสามารถเป็นโมฆะได้หากไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนที่เหมาะสมโดยรอบการบังคับใช้

สิทธิลากตาม เทียบกับ สิทธิ์แท็กตาม

สิทธิ์แท็กตาม แตกต่างจากสิทธิลากตามแม้ว่าจะมีจุดเน้นพื้นฐานเหมือนกัน สิทธิ์แบบ Tag-along ในทำนองเดียวกันอาจพบได้ในการเสนอขายหุ้นตลอดจนข้อตกลงในการควบรวมกิจการ สิทธิ์แบบ Tag-along ช่วยให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีทางเลือกในการขายแต่ไม่บังคับภาระผูกพัน หากมีสิทธิ์แท็กตาม อาจมีนัยยะที่แตกต่างกันสำหรับเงื่อนไขของการควบรวมหรือได้มาซึ่งมากกว่าที่จะกล่าวถึงด้วยสิทธิ์ลากตาม

ตัวอย่างในโลกแห่งความเป็นจริง

ในปี 2562 บริษัท Bristol-Myers Squibb และ Celgene Corporation ทำข้อตกลงควบรวมกิจการโดยที่ Bristol-Myers Squibb ได้ซื้อ Celgene ด้วยเงินสดและธุรกรรมหุ้นมูลค่าประมาณ 74 พันล้านดอลลาร์ หลังการซื้อกิจการ บริสตอล-ไมเยอร์ส สควิบบ์คิดเป็น 69% ของหุ้นในกิจการที่ควบรวมกัน และผู้ถือหุ้น Celgene ที่แปลงแล้วคิดเป็น 31% ที่เหลือ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของ Celgene ไม่ได้รับอนุญาตให้มีตัวเลือกพิเศษใด ๆ และต้องปฏิบัติตามการรับหุ้นบริสตอล - ไมเยอร์หนึ่งหุ้นและ 50 ดอลลาร์สำหรับหุ้น Celgene แต่ละหุ้นที่เป็นเจ้าของ

ในข้อตกลงนี้ เซลจีนแชร์ ถูกเพิกถอน ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขของข้อตกลงและไม่มีสิทธิ์ได้รับการพิจารณาเป็นพิเศษ หากหุ้นของ Celgene ไม่ถูกเพิกถอน สิทธิ์การลากตามและการแท็กอาจกลายเป็นปัจจัยสำคัญมากขึ้น ในบางสถานการณ์เช่นนี้ ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่อาจเจรจาสิทธิในการซื้อหุ้นพิเศษในรูปแบบอื่นแทนได้ โครงสร้างคลาสที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอาจใช้ไม่ได้เนื่องจากผลกระทบของการลากตาม สิทธิ