Сливания и придобивания (M&A) Определение

Какво представляват сливанията и придобиванията (M&A)?

Сливания и придобивания (M&A) е общ термин, който описва консолидацията на компании или активи чрез различни видове финансови транзакции, включително сливания, придобивания, консолидации, оферти за търг, закупуване на активи и придобивания на управление.

Терминът M&A се отнася и за бюрата в финансова институция които се занимават с такава дейност.

Разбиране на сливания и придобивания

Термините сливания и придобивания често се използват взаимозаменяемо, въпреки че всъщност те имат малко по -различни значения.

Когато една компания поеме друга и се утвърди като нов собственик, покупката се нарича придобиване.

От друга страна, сливането описва две фирми с приблизително еднакъв размер, които обединяват усилията си, за да продължат напред като единно ново предприятие, вместо да останат отделно притежавани и управлявани. Това действие е известно като a сливане на равни. Пример: Daimler-Benz и Chrysler престават да съществуват, когато двете фирми се обединяват и се създава нова компания, DaimlerChrysler. Акциите на двете компании бяха предадени и на тяхно място бяха издадени нови.

Сделката за покупка също ще се нарича сливане, когато и двамата изпълнителни директори се съгласят, че обединяването е в най -добрия интерес на двете им компании.

Недружелюбен или враждебно поглъщане сделки, при които целевите компании не желаят да бъдат закупени, винаги се разглеждат като придобивания. Сделката може да бъде класифицирана като сливане или придобиване в зависимост от това дали придобиването е приятелско или враждебно и как е обявено. С други думи, разликата се състои в начина, по който сделката се съобщава на целевата компания борд на директорите, служители и акционери.

Видове сливания и придобивания

По -долу са някои често срещани транзакции, които попадат под чадъра за сливания и придобивания:

Сливания

При сливане бордовете на директорите на две компании одобряват комбинацията и искат одобрение от акционерите. Например през 1998 г. се стигна до сделка за сливане между Digital Equipment Corporation и Compaq, при което Compaq пое Digital Corporation Corporation. Compaq по-късно се обединява с Hewlett-Packard през 2002 г. Символът за тикер преди сливането на Compaq беше CPQ. Това беше комбинирано с тикерния символ на Hewlett-Packard (HWP) за създаване на текущия тикер символ (HPQ).

Придобивания

При просто придобиване придобиващото дружество получава мажоритарния дял в придобитото дружество, което не променя името му или променя организационната му структура. Пример за този вид транзакция е придобиването на Джон през 2004 г. от Manulife Financial Corporation Hancock Financial Services, при което и двете компании запазват своите имена и организационни структури.

Консолидации

Консолидация създава нова компания чрез комбиниране на основни бизнеси и изоставяне на старите корпоративни структури. Акционерите на двете компании трябва да одобрят консолидацията и след одобрението да получат общи собствен капитал акции в новата фирма. Например през 1998 г. Citicorp and Travelers Insurance Group обяви консолидация, която доведе до Citigroup.

Тръжни оферти

В оферта една компания предлага да закупи непогасените акции на другата фирма на конкретна цена, а не на пазарна цена. Придобиващото дружество съобщава офертата директно на акционерите на другата компания, заобикаляйки управлението и съвета на директорите. Например през 2008 г. Johnson & Johnson направи търгово предложение за придобиване на Omrix Biopharmaceuticals за 438 милиона долара. Въпреки че придобиващото дружество може да продължи да съществува - особено ако има определени несъгласни акционери - повечето оферти водят до сливания.

Придобиване на активи

При придобиване на активи една компания директно придобива активите на друга компания. Компанията, чиито активи се придобиват, трябва да получи одобрение от своите акционери. Покупката на активи е типична по време на фалит производство, при което други дружества наддават за различни активи на фалиралото дружество, което се ликвидира при окончателното прехвърляне на активите към придобиващите дружества.

Придобиване на управление

При придобиване на управление, известно също като a ръководено от ръководството изкупуване (MBO), ръководителите на дадена компания купуват контролен пакет в друга компания, като я вземат частна. Тези бивши ръководители често си партнират с финансист или бивши корпоративни служители в опит да помогнат за финансиране на транзакция. Такива сделки за сливания и придобивания обикновено се финансират непропорционално с дълг и повечето акционери трябва да го одобрят. Например през 2013 г. Dell Corporation обяви това той е придобит от основателя му Майкъл Дел.

Как са структурирани сливанията

Сливанията могат да бъдат структурирани по много различни начини, въз основа на отношенията между двете компании, участващи в сделката:

• Хоризонтално сливане: Две компании, които са в пряка конкуренция и споделят едни и същи продуктови линии и пазари.
• Вертикално сливане: Клиент и компания или доставчик и компания. Помислете за производител на сладолед, който да се слее с доставчик на конуси.
• Общи сливания: Два бизнеса, които обслужват една и съща потребителска база по различни начини, като производител на телевизори и кабелна компания.
• Сливане на разширение на пазара: Две компании, които продават едни и същи продукти на различни пазари.
• Сливане на разширение на продукти: Две компании, които продават различни, но свързани продукти на един и същ пазар.
• Конгломерация: Две компании, които нямат общи бизнес области.

Сливанията могат също така да се разграничат, като се следват два метода на финансиране, всеки със своите разклонения за инвеститорите.

Купете сливания

Както подсказва името, този вид сливане възниква, когато една компания закупи друга компания. Покупката се извършва с пари в брой или чрез издаване на някакъв вид дългов инструмент. Продажбата е облагаема с данък, което привлича придобиващите компании, които се ползват от данъчните облекчения. Придобитите активи могат да бъдат записани до реалната покупна цена и разликата между счетоводна стойности покупната цена на активите може амортизира годишно, намалявайки данъците, дължими от придобиващото дружество.

Консолидационни сливания

С това сливане се формира чисто нова компания и двете компании се купуват и обединяват под новото образувание. Данъчните условия са същите като тези при сливане при покупка.

Как се финансират придобиванията

Една компания може да купи друга компания с пари, акции, поемане на дълг или комбинация от някои или всички от трите. При по -малки сделки също е обичайно една компания да придобие всички активи на друга компания. Компания X купува всички активи на компания Y за пари, което означава, че компания Y ще има само пари (и дълг, ако има такъв). Разбира се, компания Y става просто черупка и в крайна сметка ще стане ликвидирам или влезте в други области на бизнеса.

Друга сделка за придобиване, известна като a обратно сливане дава възможност на частна компания да стане публично регистрирана за сравнително кратък период от време. Обратните сливания възникват, когато частна компания, която има силни перспективи и има желание да придобие финансиране, купува публично котирана компания без законни търговски операции и ограничени активи. Частната компания обратно се слива в публично дружество, и заедно те се превръщат в изцяло нова публична корпорация с търгуеми акции.

Как се оценяват сливанията и придобиванията

И двете компании, участващи от двете страни на сделка за сливания и придобивания, ще оценяват целевата компания по различен начин. Продавачът очевидно ще оцени компанията на възможно най -високата цена, докато купувачът ще се опита да я купи на възможно най -ниската цена. За щастие, една компания може да бъде обективно оценена чрез изучаване на сравними компании в дадена индустрия и чрез разчитане на следните показатели:

Съотношение цена-печалба (съотношение P/E)

С използването на a съотношение цена/печалба (съотношение P/E), придобиваща компания прави оферта, която е кратна на печалбата на целевата компания. Изследването на P/E за всички запаси в една и съща индустриална група ще даде на придобиващата компания добри насоки за това какъв трябва да бъде множеството P/E на целта.

Съотношение предприятие-стойност-продажби (EV/продажби)

С един съотношение предприятие-стойност-продажби (EV/продажби), придобиващата компания прави оферта като кратна на приходите, като същевременно е наясно с съотношение цена/продажба (P/S) на други компании в бранша.

Дисконтиран паричен поток (DCF)

Ключов инструмент за оценка в M&A, дисконтиран паричен поток (DCF) анализът определя текущата стойност на компанията, в зависимост от прогнозните й бъдещи парични потоци. Прогнозира се свободни парични потоци (нетен доход + амортизация/амортизация - капиталови разходи - промяна в оборотен капитал) се дисконтират до настояща стойност, като се използва дружеството среднопретеглена цена на капитала (WACC). Разбира се, DCF е трудно да се оправи, но малко инструменти могат да съперничат на този метод на оценка.

Разходи за подмяна

В някои случаи придобиванията се основават на разходи за подмяна целевата компания. За простота, да предположим, че стойността на една компания е просто сумата от цялото й оборудване и разходи за персонал. Придобиващото дружество може буквално да нареди на целта да продава на тази цена или ще създаде конкурент за същата цена. Естествено, отнема много време, за да се събере добро управление, да се придобие собственост и да се закупи подходящото оборудване. Този метод за определяне на цена със сигурност няма да има особен смисъл в сферата на услугите, където ключовите активи (хора и идеи) са трудни за оценяване и развитие.

често задавани въпроси

По какво се различават сливанията от придобиванията?

По принцип "придобиване" описва транзакция, при която една фирма поглъща друга фирма чрез поглъщане. Терминът "сливане" се използва, когато закупуващите и целевите компании взаимно се комбинират, за да образуват напълно ново образувание. Тъй като всяка комбинация е уникален случай със свои собствени особености и причини за извършване на сделката, използването на тези термини има тенденция да се припокрива.

Защо компаниите продължават да придобиват други компании чрез сливания и придобивания?

Два от основните двигатели на капитализма са конкуренцията и растежът. Когато една компания е изправена пред конкуренция, тя трябва едновременно да намали разходите и да въведе иновации. Едно от решенията е да се придобият конкуренти, така че те вече да не са заплаха. Компаниите също завършват M&A, за да се развиват, като придобиват нови продуктови линии, интелектуална собственост, човешки капитал и клиентска база. Компаниите също могат да търсят взаимодействие. Чрез комбиниране на бизнес дейности, общата ефективност на изпълнението има тенденция да се увеличава, а разходите в рамките на борда са склонни да намаляват, тъй като всяка компания се възползва от силните страни на другата компания.

Какво е враждебно поглъщане?

Приятелските придобивания са най -често срещани и се случват, когато целевата фирма се съгласи да бъде придобита; неговият съвет на директорите и акционерите одобряват придобиването и тези комбинации често работят за взаимна изгода на придобиващите и целевите компании. Неприятелски придобивания, известни като враждебни поглъщания, възникват, когато целевата компания не се съгласи с придобиването. Враждебните придобивания нямат същото споразумение от целевата фирма и затова придобиващата фирма трябва активно купуват големи дялове от целевата компания, за да спечелят контролен дял, което принуждава придобиване.

Как дейността по сливания и придобивания влияе върху акционерите?

Най -общо казано, в дните преди сливане или придобиване, акционерите на придобиващата фирма ще видят временен спад в стойността на акциите. В същото време акциите в целевата фирма обикновено изпитват покачване на стойността. Това често се дължи на факта, че придобиващата фирма ще трябва да изразходва капитал, за да придобие целевата фирма с премия спрямо цените на акциите преди поглъщане. След като сливане или придобиване официално влезе в сила, цената на акциите обикновено надвишава стойността на всяко основно дружество по време на етапа му на поглъщане. При липса на неблагоприятни икономически условия, акционерите на обединеното дружество обикновено изпитват благоприятни дългосрочни резултати и дивиденти.

Имайте предвид, че акционерите на двете компании могат да изпитат a разреждане на правото на глас поради увеличения брой акции, освободени по време на процеса на сливане. Това явление е видно в акции за акции сливания, когато новото дружество предлага своите акции в замяна на акции в целевото дружество, при договорено процент на конверсия. Акционерите на придобиващата компания изпитват незначителна загуба на право на глас, докато акционерите на по -малка целевата компания може да види значителна ерозия на техните правомощия за гласуване в относително по -големия набор от заинтересовани страни.

Каква е разликата между вертикално и хоризонтално сливане или придобиване?

Хоризонтална интеграция и вертикална интеграция са конкурентни стратегии, които компаниите използват, за да затвърдят позициите си сред конкурентите. Хоризонталната интеграция е придобиване на свързан бизнес. Компания, която избере хоризонтална интеграция, ще поеме друга компания, която работи на същото ниво на верига на стойността в индустрия - например когато Marriott International, Inc. придоби Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Вертикалната интеграция се отнася до процеса на придобиване на бизнес операции в рамките на една и съща производствена вертикала. Фирма, която избере вертикална интеграция, поема пълен контрол над един или повече етапи от производството или разпространението на продукт - например, когато Apple придоби AuthenTec, който използва сензорната технология сензор за пръстови отпечатъци, която влиза в нейната iPhone.