הגדרת "רק תגיד לא"

מהי הגנה "רק תגיד לא"?

הגנה "רק תגיד לא" היא אסטרטגיה שבה משתמשים דירקטוריונים להרתיע השתלטויות עוינות פשוט על ידי סירוב לנהל משא ומתן ולדחות מכל וכל מה שהקונה הפוטנציאלי עשוי להציע.

החוקיות של הגנת "רק תגיד לא" עשויה להיות תלויה אם לחברת היעד יש אסטרטגיה ארוכת טווח שהיא מבצעת, שיכול לכלול מיזוג עם חברה אחרת מזו שמציעה את הצעת הרכש, או אם הצעת הרכש מעריכה פחות את חֶברָה.

הבנה של "רק תגיד לא"

את מקור ההגנה של "רק תגיד לא" ניתן לייחס לשנות השמונים, כאשר פשיטות עם כיסים עמוקים קנו חברות לא מוערכות, וניתקו אותן מהר רווח. זה גרם לחברות חסרות הגנה להמציא אסטרטגיות לסיכול פשיטות ארגוניות.

ההגנה "רק תגיד לא" נקראה על שם הקמפיין נגד סמים שקידמה הגברת הראשונה לשעבר ננסי רייגן. ההגנה הותירה את החלטת הדירקטוריון אם לקבל או לדחות הצעה, ללא קשר לכמות שהוצעה. הסיבות יכולות לכלול כל דבר, החל מפחד מביטחון תעסוקתי וכלה בסלידה כללית רוכש.

הדירקטוריון של חברת המטרה יכול להתמודד עם הצעה לא רצויה על ידי סירוב למשא ומתן ווויתור על אסטרטגיות הגנה אפשריות כגון א גלולת רעל. עמדה זו עשויה להיעשות כדי להפוך את ההשתלטות לבלתי אפשרית. לחלופין, ניתן יהיה לחלץ הצעה טובה יותר, מאותו מציע או, טוב יותר, מחברה ידידותית אביר לבן.

דוגמא להגנה "רק תגיד לא"

המקרה של Paramount Communications vs. הזמן עזר לבסס את ההגנה של "רק תגיד לא" כמשתמשת נגד השתלטות אִסטרָטֶגִיָה. הזמן היה קרוב ל מיזוגעם וורנר תקשורת, אך לאחר מכן קיבלה הצעה מפאראמאונט שהדירקטוריון שלה דחה כי חברת ההוצאה לאור כבר ניהלה משא ומתן על תכנית ארוכת טווח עם וורנר.

ביולי 1989 נדון התיק בבית המשפט לצ'נסרי בווילמינגטון, דלאוור. בשני מקרים קודמים, בתי המשפט בדלאוור קבעו תקדימים לפעולות בדירקטוריון החברה במהלך מיזוגים ורכישות. במקרה של רבלון משנת 1986, בית המשפט העליון של דלאוור קבע כי אם הדירקטוריון יחליט למכור חברה, עליה לקבל את ההצעה הגבוהה ביותר ולא להראות כל חיבה. בינתיים, בתיק שעסק ב- Unocal בשנת 1985, בית המשפט קבע כי דירקטורים המגינים על החברה שלהם מפני פשיטה רשאים להגיב רק בצורה סבירה.

למרבה המזל של טיים, השופט תמך בדירקטוריון שלו כנאמני התאגיד בעניין זה, גם אם בעלי מניות יכול להיות שהעדיף לקבל את הצעתו של פרמאונט, והוסיף כי דיני התאגידים אינם מחייבים את הדירקטורים לעקוב אחר רצונם של רוב המניות. כדי לתמוך בהחלטה על מיזוג טיים וורנר, כתב השופט: "דירקטורים, לא בעלי מניות מואשם בחובת ניהול המשרד. "בערעור, בית המשפט העליון של דלאוור אישר את ההחלטה פֶּה אֶחָד.

ביקורת על הגנת "רק תגיד לא"

הגנת "רק תגיד לא" אינה בהכרח לטובת בעלי המניות שכן חברי הדירקטוריון יכולים להעסיק אותה גם אם תוצע הצעה במחיר משמעותי פּרֶמיָה למחיר המניה הנוכחי.

לתסכול הזה מתווספים מספר סיפורים על חברות שמשתמשות בטקטיקה זו כדי להחזיק בהצעות נחרצות ולדחות, שבדיעבד, מוטב היה להן לקבל אותן. אחת הדוגמאות היא יאהו, שנערכה בקרב "פשוט לא" להדוף הצעה של 44.6 מיליארד דולר ממיקרוסופט (MSFT) בשנת 2008 ולאחר מכן מכר את עסקי הליבה שלה מספר שנים לאחר מכן תמורת 4.8 מיליארד דולר.

שיקולים מיוחדים

קיים סיכון משמעותי כי הגנת "רק תגיד לא" לא תתקבל על ידי בתי המשפט. אם המחיר המוצע נראה הוגן ובעלי המניות תומכים בו, ייתכן שהאפשרות של הדירקטוריון "פשוט להגיד לא" לא תהיה כדאית.

ובכל זאת, זה לא אומר שהבמאים לא יתנו לזה לנסות. כן, כישלון אפשרי. אך כך גם הסיכוי להבטחת החופש של החברה או, אם לא, לפחות לסחוט מחיר טוב יותר לעסק.