הגדרת זכויות Tag-Along

מהן זכויות התווית?

זכויות התווית המכונה גם "זכויות מכירה משותפת", הן חובות חוזיות המשמשות להגנה על בעל מניות מיעוט, בדרך כלל ב הון סיכון עִסקָה. אם בעל מניות רוב מוכר את חלקו, זה נותן לבעל מניות המיעוט את הזכות להצטרף לעסקה ולמכור את חלק המיעוט שלו בחברה. תגי tag מחייבים למעשה את בעל מניות הרוב לכלול את אחזקותיו של בעל המיעוט במשא ומתן כך שתופעל זכות התווית.

הבנת זכויות התווית

זכויות התווית הן זכויות מראש במשא ומתן שבעל מניות מיעוט כולל בהנפקתו הראשונית של מניית חברה. זכויות אלה מאפשרות לבעל מניות מיעוט למכור את חלקו אם בעל מניות רוב מנהל משא ומתן על מכירה על חלקו. זכויות התווית שכיחות בחברות הזנק ובחברות פרטיות אחרות בעלות פוטנציאל היפוך ניכר.

זכויות התווית נותנות לבעלי מניות המיעוט את היכולת לנצל עסקה שבעל מניות גדול יותר-לרוב מוסד פיננסי בעל משיכה ניכרת-מחבר. לבעלי מניות גדולים, כגון חברות הון סיכון, לרוב יש יכולת גדולה יותר לאסוף קונים ולנהל משא ומתן על תנאי תשלום. זכויות התווית, לפיכך, מספקות לבעלי מניות המיעוט נזילות רבה יותר. קשה מאוד למכור מניות פרטיות, אך רוב בעלי המניות יכולים לעתים להקל על רכישות ומכירות באתר שוק משני.

היתרונות והחסרונות של זכויות התווית

אחד היתרונות הבסיסיים ביותר בשימוש בזכויות tag-along הוא בכך שהוא נותן לבעלי מניות המיעוט של העסק (כולל, לפעמים, עובדים שקיבלו בעלות על מניות) הגנה כלכלית ומשפטית בעת מכירת החברה. כאשר מוצעת מכירה, לרוב בעלי מניות המיעוט אין מספיק כוח מיקוח וידע משפטי בכדי לנהל משא ומתן נכון על עסקה טובה יותר. זכויות התווית מועילות לבעלי מניות המיעוט מכיוון שהם מסוגלים לקבל את אותן הטבות עליהן מתמקחים בעלי מניות הרוב.

הצד ההפוך של מטבע זה הוא שזכויות תיוג עשויות להרתיע את רוב בעלי המניות מהשקעה בחברה. אחרי הכל, זכויות התווית מכריחות את הנהלת החברה ובעלי המניות הגדולים לעשות ויתורים שיועילו רק לבעלי מניות המיעוט. במילים אחרות, חלק מהמשקיעים פשוט לא יבחרו בחברה שעושה עליהם התחייבויות פחות טובות.

דוגמה לזכויות תג-אאנס

מייסדי שותפים, משקיעי מלאךוחברות הון סיכון מסתמכות לעתים קרובות על זכויות תיוג. לדוגמה, נניח כי שלושה מייסדי שותפים משיקים חברת טכנולוגיה. העסק הולך טוב, והמייסדים שותפים סבורים שהם הוכיחו את הרעיון מספיק כדי להתאים אותו. לאחר מכן מחפשים המייסדים השקעה חיצונית בצורה של סיבוב זרעים. משקיע מלאך הון פרטי רואה את שווי החברה ומציע לרכוש 60% ממנה, הדורש כמות הון גדולה כדי לפצות על הסיכון של השקעה בחברה הקטנה. המייסדים המשותפים מקבלים את ההשקעה, מה שהופך את המשקיע המלאך לבעל המניות הגדול ביותר.

המשקיע ממוקד בטכנולוגיה ובעל קשרים משמעותיים עם כמה מחברות הטכנולוגיה הציבוריות הגדולות יותר. מייסדי ההקמה יודעים זאת ועל כן, מנהלים משא ומתן על זכויות תווית בהסכם ההשקעה שלהם. העסק צומח בעקביות בשלוש השנים הבאות, ומשקיע המלאך, מרוצה מהן החזר השקעה על הנייר, מחפש קונה של ההון העצמי שלו בקרב חברות הטכנולוגיה הגדולות.

המשקיע מוצא קונה שרוצה לרכוש את כל נתח ה -60% תמורת 30 דולר למניה. זכויות התווית שדיווחו שלושת המייסדים נותנות להם את היכולת לכלול את מניות ההון במכירה. משקיעי המיעוט זכאים לאותו מחיר ותנאים כמו המשקיע הרוב. לפיכך, שלושת המייסדים, תוך שימוש בזכויותיהם, מוכרים למעשה את מניותיהם תמורת 30 דולר כל אחד.

שאלות נפוצות בנושא זכויות תיוג

מה ההבדל בין זכויות תווית לזכויות גרירה?

זכויות תווית או מכירה משותפת הן למעשה ההפך מזכויות גרירה. בעוד שזכויות התגים מעניקות לבעלי מניות מיעוט זכויות משא ומתן במקרה של מכירה, זכויות גרירה מאלצות את בעלי מניות המיעוט לקבל כל עסקה שעליה ינהלו משא ומתן ברוב בעלי מניות.

האם זכויות התווית הופכות את זה לקל או קשה יותר למכור מניות בחברה?

במקרים מסוימים, זכויות תיוג עלולות להקשות על תהליך המכירה. קשה יותר להשלים את המכירה כאשר הקונה הפוטנציאלי לא רוצה להגדיל או לשנות את תנאי ההצעה שלהם כדי לרצות את בעלי המניות של המיעוט.

מהו סעיף Come-Along?

סעיף צירוף, המכונה גם זכויות גרירה, מכריח את בעלי מניות המיעוט למכור את מניותיהם כאשר בעלי מניות הרוב מחליטים למכור את שלהם. סעיף לבוא הוא בעצם ההיפך מזכויות תווית.