הגדרת הצעת מחיר עוינת
מהי הצעת השתלטות עוינת?
הצעת רכש עוינת היא ניסיון לרכוש בעל שליטה בחברה הנסחרת ללא הסכמה או שיתוף פעולה של דירקטוריון חברת היעד. אם הדירקטוריון דוחה הצעה של קונה פוטנציאלי, קיימות שלוש דרכי פעולה אפשריות עבור רוכש עתיד: להציע הצעת מכרז, ליזום מאבק פרוקסי או לרכוש מניות חברה בשטח פתוח שׁוּק.
- הצעת מכרז היא גישה ישירה לבעלי המניות למכור את מניותיהם לרוכש העתיד בפרמיה על מחיר השוק הנוכחי.
- מאבק פרוקסי הוא קמפיין לקבלת תמיכת בעלי מניות בהחלפת חברי הדירקטוריון בדוגמני ההשתלטות.
- רוכש יכול גם לרכוש מניות בשוק הפתוח.
הבנת הצעת הרכש העוינת
הצעת רכש מושקת לרוב על ידי חברה שרוצה להרחיב את עסקיה, לחסל יריב או שניהם. ייתכן שהחברה תרצה להרחיב את קהל הלקוחות שלה, לקבל גישה לערוצי הפצה חדשים, להגדיל את נתח השוק שלה או להשיג יתרון טכנולוגי.
הצעה עשויה להתבצע גם על ידי בעל מניות אקטיביסטי שרואה הזדמנות לשפר את ביצועי חברת היעד ולהרוויח מהתייקרות מחירי המניות שלה.
הצעד הראשון הרגיל הוא להציע הצעה לדירקטוריון החברה לרכוש נתח שליטה בחברה. הדירקטוריון רשאי לדחות הצעה זו בנימוק שאינה לטובת בעלי המניות בחברה.
בשלב זה עשויה לצאת הצעת רכש עוינת.
טקטיקות הצעת מחיר עוינות
הרוכש העתיד יכול לנסות לרכוש מספיק מניות ממניות החברה בשוק הפתוח כדי להשיג נתח שליטה. זה רחוק מלהיות קל בהתחשב בעובדה שרכישת כמויות גדולות של מניות של חברה דוחפת בהכרח את המחיר שלה בהדרגה. מאחר ולסיבה לעליית המחירים אין קשר לביצועי החברה, התוקפן עשוי לשלם יותר מדי.
זה משאיר שתי טקטיקות עיקריות:
הצעת מכרז
הרוכש העתיד עשוי לבצע הצעת מכרז לבעלי המניות של החברה. הצעת מכרז היא הצעה לרכישת נתח שליטה במניית המטרה במחיר קבוע. המחיר נקבע בדרך כלל מעל מחיר השוק הנוכחי כדי לאפשר למוכרים תמריץ למכור את מניותיהם. זוהי הצעה רשמית ועשויה לכלול מפרטים כגון חלון פקיעת תפוגה. יש להגיש ניירת אל רשות ניירות ערך ובורסה (SEC), והרוכש חייב לספק סיכום של תוכניותיו עבור חברת המטרה.
חברות יכולות לאמץ אסטרטגיות הגנה השתלטות כדי להגן על עצמן מפני הצעות מכרז. במקרים כאלה, ניתן להשתמש במאבק פרוקסי.
פרוקסי קרב
המטרה של א קרב פרוקסי היא להחליף את חברי הדירקטוריון המתנגדים להשתלטות על ידי חברי דירקטוריון חדשים המעדיפים את ההשתלטות. זה דורש לשכנע בעלי מניות שצריך שינוי בניהול. אם בעלי המניות אוהבים את הרעיון של שינוי בהנהלה, הם משתכנעים לאפשר לרוכש הפוטנציאלי להצביע על מניותיהם על ידי מיופה כוח לטובת חבר דירקטוריון או חברים חדשים. אם מאבק הפרוקסי מצליח, חברי הדירקטוריון החדשים מותקנים ומצביעים בעד רכישת המטרה.
קאמבק להשתלטות העוינת?
ההשתלטות העוינת הייתה, במידה מסוימת, יצור של שנות השמונים, עם פריחה של ניסיונות מתוקשרים של מומחי השתלטות שהתפרסמו בשם "חברות "מאז הם התרחשו בעיקר בעקבות הירידות בשוק שהותירו חלק מהתאגידים להיראות כמו מטרות במחירים אטרקטיביים.
פורום בית הספר למשפטים בהרווארד בנושא ממשל תאגידי צופה גל נוסף של השתלטויות עוינות בעקבות המשבר 2020. למרות שמדדי שוק המניות הגדולים התאוששו מוקדם מהשפעות המגיפה, הוא טוען, חברות רבות המשיכו לסבול ממחירי מניות מדוכאים שמשאירים אותם פגיעים לעוינים להשתלט על.