Definicja obrony „po prostu powiedz nie”

Co to jest obrona typu „po prostu powiedz nie”?

Obrona „po prostu powiedz nie” to strategia stosowana przez Zespół zarządców zniechęcać Wrogie przejęcia po prostu odmawiając negocjacji i całkowicie odrzucając wszystko, co potencjalny nabywca może zaoferować.

Legalność obrony „po prostu powiedz nie” może zależeć od tego, czy firma docelowa ma długoterminową strategię, którą realizuje, co może obejmować fuzję z firmą inną niż ta, która składa ofertę przejęcia, lub jeśli oferta przejęcia zaniża wartość Spółka.

Zrozumienie obrony „po prostu powiedz nie”

Początków obrony „po prostu powiedz nie” można doszukiwać się w latach 80., kiedy najeźdźcy z głębokimi kieszeniami kupił niedowartościowane firmy, rozczłonkując je na szybkie zysk. To skłoniło bezbronne firmy do opracowania strategii udaremnienia korporacyjnych najeźdźców.

Obrona „po prostu powiedz nie” została nazwana na cześć kampanii antynarkotykowej promowanej przez byłą pierwszą damę Nancy Reagan. Obrona pozostawiła zarządowi decyzję, czy przyjąć, czy odrzucić ofertę, niezależnie od tego, ile została zaoferowana. Przyczyny mogą obejmować wszystko, od strachu przed bezpieczeństwem pracy po ogólną niechęć do nabywca.

Zarząd spółki docelowej może poradzić sobie z niechcianą ofertą, odmawiając negocjacji i uchylając się od potencjalnych strategii obronnych, takich jak trująca pigułka. Takie stanowisko może zostać przyjęte, aby uniemożliwić przejęcie. Ewentualnie można dążyć do uzyskania lepszej oferty od tego samego oferenta lub, jeszcze lepiej, od przyjaciela biały rycerz.

Przykład obrony „Po prostu powiedz nie”

Przypadek Paramount Communications kontra Czas pomógł ustalić obronę „po prostu powiedz nie” jako wykonalną antyprzejęciowe strategia. Czas był bliski scalaniez Warner Communications, ale potem otrzymał ofertę od Paramount, którą zarząd odrzucił, ponieważ wydawnictwo wynegocjowało już długoterminowy plan z Warnerem.

W lipcu 1989 r. sprawa została rozpatrzona w Sądzie Chancery w Wilmington, Delaware. W dwóch poprzednich sprawach sądy w Delaware ustanowiły precedensy dla działań zarządów korporacji podczas fuzje i przejęcia. W sprawie Revlon z 1986 r. Sąd Najwyższy Delaware orzekł, że jeśli zarząd zdecyduje się sprzedać firmę, musi przyjąć najwyższą ofertę i nie okazywać żadnego faworyzowania. Tymczasem w sprawie z 1985 r. dotyczącej Unocal sąd orzekł, że dyrektorzy broniący swojej firmy przed napastnikiem mogą zareagować tylko w rozsądny sposób.

Na szczęście dla Time, sędzia poparł jej zarząd jako powiernicy korporacji w tej sprawie, nawet jeśli akcjonariusze być może wolałby zaakceptować ofertę Paramount, dodając, że prawo korporacyjne nie zmusza dyrektorów do podążania za życzeniami większości akcji. Na poparcie decyzji o fuzji Time-Warner sędzia napisał: „Dyrektorzy, a nie akcjonariusze, są obciążony obowiązkiem zarządzania firmą”. W apelacji Sąd Najwyższy Delaware utrzymał w mocy decyzję jednogłośnie.

Krytyka obrony „po prostu powiedz nie”

Obrona „po prostu powiedz nie” niekoniecznie leży w najlepszym interesie akcjonariuszy, ponieważ członkowie zarządu mogą ją zastosować, nawet jeśli oferta zostanie złożona na premia do aktualnej ceny akcji.

Do frustracji dochodzą liczne historie firm stosujących tę taktykę, aby utrzymać stanowcze i odrzucać oferty, które z perspektywy czasu lepiej by były zaakceptowane. Jednym z przykładów jest Yahoo, które zaangażowało się w bitwę „po prostu powiedz nie”, aby odeprzeć ofertę Microsoftu o wartości 44,6 miliarda dolarów (MSFT) w 2008 r., a następnie kilka lat później sprzedała swoją podstawową działalność za 4,8 mld USD.

Uwagi specjalne

Istnieje duże ryzyko, że obrona „po prostu powiedz nie” nie zostanie zaakceptowana przez sądy. Jeśli oferowana cena wydaje się uczciwa, a akcjonariusze ją popierają, opcja „po prostu powiedz nie” może nie być opłacalna.

Nie oznacza to jednak, że reżyserzy nie próbują. Tak, awaria jest możliwa. Ale taka jest też perspektywa zabezpieczenia wolności firmy lub, jeśli to się nie uda, przynajmniej uzyskania lepszej ceny dla biznesu.