Fuzje odwrotne: zalety i wady

Jakie są konsekwencje połączenia odwrotnego?

Fuzje odwrotne są również powszechnie określane jako odwrotne przejęcia lub odwrotnie początkowa oferta publiczna (IPO). Fuzja odwrotna to sposób na wejście prywatnych firm na giełdę i choć mogą być doskonałą okazją dla inwestorów, mają również pewne wady.

Zrozumienie fuzji odwrotnych

Fuzje odwrotne zazwyczaj odbywają się w prostszym, krótszym i mniej kosztownym procesie niż w przypadku tradycyjnej oferty publicznej. Wraz z IPO prywatne firmy zatrudniają Bank Inwestycyjny do przyjąć do ubezpieczenia i wyemitować akcje nowego, wkrótce powstającego podmiotu publicznego.

Oprócz wypełniania dokumentacji regulacyjnej i pomagania władzom w weryfikacji transakcji, bank pomaga również w ustaleniu zainteresowania akcjami i doradza w zakresie odpowiedniej wstępnej wyceny. Tradycyjna oferta publiczna z konieczności łączy proces upublicznienia z funkcją pozyskiwania kapitału.Połączenie odwrotne oddziela te dwie funkcje, czyniąc je atrakcyjna opcja strategiczna dla menedżerów firm i inwestorów.

W fuzji odwrotnej inwestorzy spółki prywatnej nabywają większość udziałów spółki publicznej firma Shell, który jest następnie łączony z podmiotem kupującym. Banki inwestycyjne i instytucje finansowe zazwyczaj wykorzystują firmy przykrywki jako narzędzia do realizacji tych transakcji. Te proste firmy-przykrywki można zarejestrować w Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) z przodu (przed rozdaniem), dzięki czemu rejestracja proces stosunkowo prosty i tańszy. Aby sfinalizować transakcję, prywatna firma handluje akcjami z publiczną powłoką w zamian za akcje powłoki, przekształcając nabywcę w spółkę publiczną.

Zalety fuzji odwrotnych

Fuzje odwrotne mają zalety, które czynią je atrakcyjnymi opcjami dla firm prywatnych, takie jak uproszczony sposób wejścia na giełdę i mniejsze ryzyko.

Uproszczony proces

Odwrócić fuzje pozwolić prywatnej firmie stać się publiczną bez podnoszenia stolica, co znacznie upraszcza proces. Podczas gdy realizacja konwencjonalnych IPO może zająć miesiące (nawet w ciągu roku kalendarzowego), fuzja odwrotna może zająć tylko kilka tygodni (w niektórych przypadkach nawet 30 dni).Oszczędza to czas i energię kierownictwa, zapewniając wystarczającą ilość czasu na prowadzenie firmy.

Mniejsze ryzyko

Przejście konwencjonalnego procesu IPO nie gwarantuje, że spółka ostatecznie wejdzie na giełdę. Menedżerowie mogą poświęcić setki godzin na planowanie tradycyjnego IPO. Ale jeśli Giełda Papierów Wartościowych warunki staną się niekorzystne dla proponowanej oferty, transakcja może zostać anulowana, a wszystkie te godziny będą oznaczać zmarnowany wysiłek. Przeprowadzenie fuzji odwrotnej minimalizuje to ryzyko.

Mniejsza zależność od warunków rynkowych

Jak wspomniano wcześniej, tradycyjna oferta publiczna łączy funkcje publiczne i pozyskiwania kapitału. Ponieważ połączenie odwrotne jest wyłącznie mechanizmem przekształcenia spółki prywatnej w podmiot publiczny, proces jest mniej zależny od warunków rynkowych (ponieważ firma nie proponuje podwyżki) stolica). Ponieważ fuzja odwrotna działa wyłącznie jako mechanizm konwersji, warunki rynkowe mają niewielki wpływ na ofertę. Proces ten jest podejmowany raczej w celu realizacji korzyści płynących z bycia podmiotem publicznym.

Korzyści ze spółki publicznej

Prywatne firmy – zazwyczaj te z przychodami od 100 do kilkuset milionów dolarów – są zazwyczaj przyciągane perspektywą wejścia na giełdę. Gdy to nastąpi, papiery wartościowe firmy są przedmiotem obrotu na giełdzie i cieszą się większą przyjemnością płynność. Pierwotni inwestorzy zyskują umiejętność: zlikwidować ich udziałów, zapewniając dogodną alternatywę dla wyjścia z firmy, aby odkupić ich akcje. Firma ma większy dostęp do rynków kapitałowych, ponieważ kierownictwo ma teraz możliwość wyemitowania dodatkowych akcji poprzez oferty wtórne. Jeśli akcjonariusze posiadają nakazy—prawo do zakupu dodatkowych akcji po z góry ustalonej cenie — skorzystanie z tych opcji zapewnia dodatkowy dopływ kapitału do spółki.

Spółki publiczne często handlują po wyższych wielokrotności niż firmy prywatne. Znacznie zwiększona płynność oznacza, że ​​zarówno ogół społeczeństwa, jak i inwestorzy instytucjonalni (i duże firmy operacyjne) mają dostęp do akcji firmy, co może wpływać na jej cenę. Kierownictwo ma również więcej opcji strategicznych, aby kontynuować wzrost, w tym fuzje i przejęcia.

Jako zarządcy firmy przejmującej mogą używać akcji firmy jako waluty, za pomocą której nabywają firmy docelowe. Wreszcie, ponieważ akcje publiczne są bardziej płynne, kierownictwo może wykorzystać giełdowe plany motywacyjne w celu przyciągnięcia i zatrzymania pracowników.

Wady fuzji odwrotnej

Fuzja odwrotna może być prostsza, ale wymaga również przestrzegania: przepisy prawne i należytej staranności, aby odnieść sukces.

Wymagana należyta staranność

Menedżerowie muszą dokładnie sprawdzać inwestorów publicznej spółki przykrywki. Jakie są ich motywacje do fuzji? Czy odrobili pracę domową, aby upewnić się, że skorupa jest czysta i nie skażona? Czy są w toku? zadłużenie (takie jak te wynikające z postępowań sądowych) lub inne „brodawki ugodowe” nękające publiczną powłokę? W takim razie, akcjonariusze publicznej powłoki może po prostu szukać nowego właściciela, który przejmie te problemy. Tak więc właściwe należyta staranność powinny być prowadzone i należy oczekiwać przejrzystego ujawniania informacji (ze strony obu stron).

Inwestorzy powłoki publicznej powinni również dochować należytej staranności w stosunku do prywatnej firmy, w tym jej zarządzania, inwestorów, operacji, finansowy, oraz ewentualne nierozstrzygnięte zobowiązania (tj. spory sądowe, problemy środowiskowe, zagrożenia bezpieczeństwa i kwestie pracownicze).

Ryzykowny zapas zostanie porzucony

Jeśli inwestorzy z publicznego shella sprzedają znaczne części swoich akcji zaraz po fuzji, może to w sposób istotny i negatywny wpłynąć na cenę akcji. W celu zmniejszenia lub wyeliminowania ryzyka, że ​​zapasy zostaną porzucone, do umowy o połączeniu mogą zostać włączone klauzule określające wymagane okresy utrzymywania.

Brak popytu na akcje po połączeniu

Czy po przeprowadzeniu fuzji odwrotnej przez spółkę prywatną jej inwestorzy rzeczywiście uzyskają wystarczającą płynność? Mniejsze firmy mogą nie być gotowe do bycia spółką publiczną. Może brakować skali operacyjnej i finansowej. W związku z tym mniejsze firmy mogą nie przyciągać uwagi analityków od: Wall Street. Po sfinalizowaniu fuzji odwrotnej pierwotni inwestorzy mogą znaleźć niewielki popyt na swoje akcje. Fuzje odwrotne nie zastępują dźwięku podstawy. Aby akcje spółki były atrakcyjne dla potencjalnych inwestorów, sama spółka powinna być atrakcyjna operacyjnie i finansowo.

Obciążenie regulacyjne i zgodności

Potencjalnie istotną przeszkodą w wejściu prywatnej firmy na giełdę jest to, że menedżerowie często: niedoświadczony w dodatkowych wymaganiach regulacyjnych i zgodności z byciem notowanym na giełdzie Spółka. Te obciążenia (i koszty w postaci czasu i pieniędzy) mogą okazać się znaczne, a początkowy wysiłek w celu dostosowania się do dodatkowych przepisów może skutkować stagnacją i słabymi wynikami firmy, jeśli menedżerowie poświęcą znacznie więcej czasu na sprawy administracyjne niż na prowadzenie biznes.

Aby złagodzić to ryzyko, menedżerowie prywatnej spółki mogą współpracować z inwestorami powłoki publicznej, którzy mają doświadczenie w pełnieniu funkcji dyrektorów i dyrektorów spółki publicznej. Prezes może dodatkowo zatrudnić pracowników (i konsultantów zewnętrznych) z odpowiednim doświadczeniem w zakresie zgodności. Menedżerowie powinni upewnić się, że firma posiada infrastrukturę administracyjną, zasoby, mapę drogową i dyscyplinę kulturową, aby spełnić te nowe wymagania po fuzji odwrotnej.