Jak firma może oprzeć się wrogiemu przejęciu?

Co to jest przejęcie?

Firma przejąć to złożona transakcja biznesowa dotycząca zakupu innej firmy przez jedną firmę. Przejęcia często mają miejsce z wielu logicznych powodów, w tym przewidywanych synergie między spółką przejmującą a spółką docelową, potencjał znacznego zwiększenia przychodów, prawdopodobnie zmniejszone koszty operacyjne i korzystne względy podatkowe.

Jak działają wrogie przejęcia

W USA większość przejęć korporacyjnych ma charakter przyjazny, co oznacza, że ​​większość kluczowych interesariuszy popiera przejęcie. Jednak przejęcia korporacyjne mogą czasem stać się wrogie. A wrogie przejęcie ma miejsce, gdy jeden przedsiębiorca przejmuje kontrolę nad spółką publiczną wbrew zgodzie dotychczasowego kierownictwa lub rady dyrektorów. Zazwyczaj firma kupująca kupuje kontrolujący procent udziałów z prawem głosu w spółce docelowej oraz – wraz z akcjami kontrolnymi – uprawnienia do dyktowania nowej polityki korporacyjnej.

Istnieją trzy sposoby przejęcia spółki publicznej: akwizycja pionowa

, akwizycja pozioma oraz przejęcie konglomerowane. Głównym powodem wrogiej realizacji przejęcia, przynajmniej teoretycznie, jest usunięcie nieefektywnego zarządu lub zarządu i zwiększenie przyszłych zysków.

Strategie zapobiegania wrogiemu przejęciu

Mając to na uwadze, niektóre podstawowe strategie obronne mogą być wykorzystywane przez kierownictwo potencjalnych spółek docelowych w celu powstrzymania niechcianych postępów w przejęciach.

Obrona zatrutej pigułki

Pierwsza obrona przed trucizną została zastosowana w 1982 roku, kiedy nowojorski prawnik Martin Lipton przedstawił plan dywidendy nakazu; te obrony są powszechnie znane jako plany praw akcjonariuszy.Ta obrona jest kontrowersyjna, a wiele krajów ograniczyło jej zastosowanie. Aby zrealizować truciznę, namierzona firma rozrzedza swoje udziały w taki sposób, że wrogi oferent nie może uzyskać pakietu kontrolnego bez ponoszenia ogromnych wydatków.

Wersja pigułki „flip-in” pozwala spółce emitować akcje uprzywilejowane, które mogą nabyć tylko dotychczasowi akcjonariusze, rozwadniając potencjalny zakup wrogiego oferenta. Pigułki typu „flip-over” umożliwiają dotychczasowym akcjonariuszom zakup akcji spółki przejmującej po znacznie obniżonej cenie, co czyni transakcję przejęcia bardziej nieatrakcyjną i kosztowną.

Taka strategia została wdrożona już w 2012 roku, kiedy Carl Icahn poinformował, że nabył blisko 10 proc. akcji Netflixa, próbując przejąć firmę. Zarząd Netflix zareagował, ustanawiając plan praw akcjonariuszy, aby każda próba przejęcia była nadmiernie kosztowna. Zgodnie z warunkami planu, jeśli ktoś wykupi 10 lub więcej procent firmy, zarząd by: umożliwić swoim akcjonariuszom zakup nowo wyemitowanych udziałów w spółce z dyskontem, rozwadniając udział dowolnych byłoby korporacyjni najeźdźcy oraz uczynienie przejęcia praktycznie niemożliwym bez zgody podmiotu przejęcia.

Rozłożona obrona planszy

Firma może podzielić swoją radę dyrektorów na różne grupy i wystawić tylko garstkę do ponownego wyboru na jednym posiedzeniu. Ten zatacza zmiany na planszy z czasem, co sprawia, że ​​odrzucenie całego zarządu jest bardzo czasochłonne.

Obrona Białego Rycerza

Jeśli zarząd wydaje się, że nie może racjonalnie zapobiec wrogiemu przejęciu, może: poszukaj bardziej przyjaznej firmy wkroczyć i kupić pakiet kontrolny przed wrogim oferentem. To jest obrona białego rycerza. W razie desperacji zagrożony zarząd może sprzedać kluczowe aktywa i ograniczyć działalność, mając nadzieję, że firma stanie się mniej atrakcyjna dla oferenta.

Zazwyczaj biały rycerz zgadza się zapłacić premia nad ofertą nabywcy kupna akcji spółki przejmowanej lub biały rycerz wyraża zgodę na restrukturyzację spółkę przejmowaną po zakończeniu akwizycji w sposób wspierany przez spółkę przejmowaną kierownictwo.

Dwa klasyczne przykłady zaangażowania białych rycerzy w proces przejmowania korporacji obejmują usługi finansowe PNC” (PNC) zakup National City Corporation w 2008 roku, aby pomóc spółce przetrwać kryzys kredytów hipotecznych typu subprime,i Fiata (FCAU) przejęcie Chryslera w 2009 roku, aby go uratować przed likwidacja.

Ochrona przed Greenmailem

Greenmail odnosi się do ukierunkowanego odkupu, w ramach którego firma kupuje określoną ilość własnych akcji od indywidualnego inwestora, zwykle ze znaczną premią. Premie te można traktować jako płatności na rzecz potencjalnego nabywcy w celu wyeliminowania nieprzyjaznej próby przejęcia.

Jednym z pierwszych przypadków zastosowania tej koncepcji był lipiec 1979 r., kiedy Carl Icahn kupił 9,9 procent akcji Saxon Industries za 7,21 USD za akcję. Następnie Saxon został zmuszony do odkupienia własnych akcji po 10,50 USD za akcję do rozwijać działalność przejęć korporacyjnych.

Chociaż proces przeciwdziałania przejęciom greenmaila jest skuteczny, niektóre firmy, takie jak Lockheed Martin(LMT), wdrożyliśmy przepisy anty-greenmail w ich statutach korporacyjnych.Z biegiem lat popularność greenmaila spadła ze względu na podatek od zysków kapitałowych, który jest obecnie nakładany na zyski uzyskane z takich wrogich taktyk przejęć.

Akcje z różnicowymi prawami głosu

Prewencyjną linią obrony przed wrogim przejęciem korporacyjnym byłoby ustanowienie papierów wartościowych, które mają dyferencjał prawa wyborcze (rejestratory DVR). Akcje z tego rodzaju zapisem dają akcjonariuszom mniej praw głosu. Na przykład posiadacze tego rodzaju papierów wartościowych mogą potrzebować 100 akcji, aby móc oddać jeden głos.

Stwórz plan akcjonariatu pracowniczego

Inną prewencyjną linią obrony przed wrogim przejęciem korporacji byłoby ustanowienie pracowniczy plan akcyjny (ESOP). ESOP to kwalifikujący się do opodatkowania plan emerytalny, który oferuje oszczędności podatkowe zarówno korporacji, jak i jej akcjonariuszom.Zakładając ESOP, pracownicy korporacji są właścicielami firmy. To z kolei oznacza, że ​​większy odsetek firmy prawdopodobnie będzie należał do osób, które będą głosować w w powiązaniu z poglądami kierownictwa spółki docelowej, a nie z interesami potencjalnego nabywca.

Jak ustawa Williamsa wpływa na wrogie przejęcia

Wrogie próby przejęcia firmy mają miejsce zazwyczaj wtedy, gdy potencjalny nabywca dokonuje oferta przetargowalub bezpośrednią ofertę dla akcjonariuszy spółki docelowej. Proces ten odbywa się w wyniku sprzeciwu kierownictwa spółki docelowej i zwykle prowadzi do znacznego napięcia między kierownictwem spółki docelowej a kierownictwem nabywcy.

W odpowiedzi na taką praktykę Kongres uchwalił Ustawa Williamsa oferować pełne i uczciwe ujawnienie akcjonariuszom potencjalnych spółek docelowych oraz ustanowić mechanizm dający firmie przejmującej dodatkowy czas na wyjaśnienie cel nabycia.

Ustawa Williamsa wymaga, aby firma przejmująca ujawniła Komisja Papierów Wartościowych i Giełd źródło środków, które zostaną wykorzystane do realizacji przejęcia, cel, w jakim składana jest oferta, plany nabywca miałby, gdyby odniósł sukces w przejęciu, oraz wszelkie umowy lub porozumienia dotyczące podmiotu przejmowanego; Korporacja.Chociaż ustawa Williamsa została zaprojektowana w celu uporządkowania procesu przejmowania korporacyjnego, zwiększone wykorzystanie pochodna papiery wartościowe uczyniły z ustawy mniej przydatny mechanizm obronny. W rezultacie zarządy przedsiębiorstw, które mogą być celem przejęcia, muszą rozważyć różne rodzaje strategii obrony korporacyjnej.

Dolna linia

Korporacje mają do dyspozycji wiele mechanizmów obrony przed wrogim przejęciem. Biorąc pod uwagę poziom wrogich przejęć korporacyjnych, które miały miejsce w USA na przestrzeni lat, może to być rozsądne dla kierownictwa wprowadzić mechanizmy wyprzedzającego przejęcia przedsiębiorstw, nawet jeśli ich firma nie jest obecnie rozważana do przejęcia. Taka polityka powinna być poważnie prowadzona przez firmy, które mają dobrze dokapitalizowane bilans, konserwatywny rachunek zysków i strat charakteryzujący się wysoką rentownością, atrakcyjny rachunek przepływów pieniężnych oraz duży lub rosnący udział w rynku produktów lub usług.

Ponadto, jeśli firma wykazuje znaczące bariery wejścia, brak konkurencyjnej rywalizacji w branży, minimalne zagrożenie produktami lub usługami zastępczymi, minimalna siła przetargowa nabywców i minimalna siła przetargowa dostawców, zdecydowanie zaleca się wdrożenie prewencyjnych wrogich strategii przy jednoczesnym rozwijaniu dogłębnego zrozumienia mechanizmów reagowania na przejęcia.