Omvänd triangulär sammanslagningsdefinition
Vad är en omvänd triangulär sammanslagning?
En omvänd triangulär sammanslagning är bildandet av ett nytt företag som uppstår när ett förvärvande företag skapar ett dotterbolag, dotterföretag köper målföretaget och dotterbolaget absorberas sedan av målföretaget.
En omvänd triangulär sammanslagning är lättare att åstadkomma än en direkt sammanslagning eftersom dotterbolaget bara har en aktieägare - det förvärvande företaget - och det förvärvande företaget kan få kontroll över målets icke överlåtbara tillgångar och kontrakt.
Viktiga takeaways
- En omvänd triangulär fusion är ett nytt företag som bildas när ett förvärvande företag skapar ett dotterbolag, det dotterbolaget köper målföretaget och målföretaget absorberar sedan dotterföretag.
- Liksom andra fusioner kan en omvänd triangulär sammanslagning vara skattepliktig eller icke -beskattningsbar beroende på faktorer som anges i avsnitt 368 i Internal Revenue Code.
- Minst 50% av betalningen vid en omvänd triangulär sammanslagning är förvärvarens lager, och förvärvaren får alla tillgångar och skulder hos säljaren.
En omvänd triangulär sammanslagning, som direkta fusioner och framåt triangulära fusioner, kan antingen vara skattepliktiga eller icke -beskattningsbara, beroende på hur de utförs och andra komplexa faktorer som anges i avsnitt 368 i Internal Revenue Code. Om det inte är möjligt att betala skatt anses en omvänd triangulär sammanslagning vara en omorganisation av skattemässiga skäl.
En omvänd triangulär sammanslagning kan betraktas som en skattefri omorganisation när 80% av säljarens lager förvärvas med köparens röstaktie; vederlaget utan lager får inte överstiga 20% av totalen.
Förstå omvända triangulära sammanslagningar
Vid en omvänd triangulär sammanslagning skapar förvärvaren ett dotterbolag som går samman till den säljande enheten och likviderar sedan och lämnar den säljande enheten som den överlevande enheten och ett dotterbolag till förvärvare. Köparens lager utfärdas sedan till säljarens aktieägare.
Eftersom den omvända triangulära sammanslagningen behåller säljarenheten och dess affärskontrakt, används den omvända triangulära sammanslagningen oftare än den triangulära sammanslagningen.
I en omvänd triangulär fusion, minst 50% av betalningen är förvärvarens lager, och förvärvaren får alla tillgångar och skulder hos säljaren. Eftersom förvärvaren måste uppfylla i god tro behovsregel kan ett budgetårsanslag vara skyldigt att uppfyllas endast om ett legitimt behov uppstår under det budgetår för vilket anslaget gjordes.
En omvänd triangulär sammanslagning är attraktiv när säljarens fortsatta existens behövs av andra skäl än skatteförmåner, såsom rättigheter som rör franchising, leasing eller kontrakt, eller specifika licenser som enbart kan innehas och ägs av säljare.
Eftersom förvärvaren måste uppfylla kontinuitet i företagsregelnmåste företaget fortsätta målföretagets verksamhet eller använda en betydande del av målets affärstillgångar i ett företag.
Förvärvaren måste också uppfylla kontinuitetsintressen, vilket innebär att fusionen kan göras på en skattefritt om aktieägarna i det förvärvade företaget har en andel i förvärvet företag. Dessutom måste förvärvaren godkännas av styrelserna i båda enheterna.