Omvända fusioner: fördelar och nackdelar

Vad är konsekvenserna av en omvänd sammanslagning?

Omvända fusioner kallas också vanligen som omvända övertaganden eller omvänd initiala offentliga erbjudanden (IPO). En omvänd sammanslagning är ett sätt för privata företag att gå offentligt, och även om de kan vara ett utmärkt tillfälle för investerare, har de också vissa nackdelar.

Förstå omvända fusioner

Omvänd sammanslagningar sker vanligtvis genom en enklare, kortare och billigare process än en konventionell börsnotering. Med en börsintroduktion hyr privata företag en investeringsbank till garantera och utfärda aktier i den nya offentliga enheten inom kort.

Bortsett från att lämna in lagstiftningspapper och hjälpa myndigheter att granska affären, hjälper banken också till att skapa intresse för aktien och ge råd om lämplig initial prissättning. Den traditionella börsintroduktionen kombinerar nödvändigtvis den offentliga processen med kapitalinsamlingsfunktionen.En omvänd sammanslagning skiljer dessa två funktioner åt, vilket gör den till en attraktivt strategiskt alternativ för företagsledare och investerare.

Vid en omvänd sammanslagning förvärvar investerare i det privata företaget majoriteten av aktierna i en allmänhet skalföretag, som sedan kombineras med den köpande enheten. Investeringsbanker och finansinstitut använder vanligtvis skalföretag som fordon för att slutföra dessa affärer. Dessa enkla skalföretag kan registreras hos säkerhet och utbytesprovision (SEC) på framsidan (före affären), vilket gör registrering processen relativt enkel och billigare. För att fullborda affären byter det privata företaget aktier med det offentliga skalet i utbyte mot skalets lager, vilket förvandlar förvärvaren till ett offentligt företag.

Fördelar med omvända fusioner

Omvända fusioner har fördelar som gör dem attraktiva alternativ för privata företag, till exempel ett förenklat sätt att gå offentligt och med mindre risk.

En förenklad process

Omvänd fusioner låta ett privat företag bli offentligt utan att höja huvudstad, vilket förenklar processen avsevärt. Även om konventionella börsnoteringar kan ta månader (till och med över ett kalenderår) att realisera sig, kan omvända sammanslagningar bara ta några veckor att slutföra (i vissa fall på så lite som 30 dagar).Detta sparar ledningstid och energi och säkerställer att det finns tillräckligt med tid för att driva företaget.

Mindre risk

Att genomgå den konventionella IPO -processen garanterar inte att företaget i slutändan kommer att gå offentligt. Chefer kan lägga hundratals timmar på att planera för en traditionell börsnotering. Men om aktiemarknad om villkoren blir ogynnsamma för det föreslagna erbjudandet kan affären avbrytas, och alla dessa timmar kommer att utgöra en slösad insats. Att genomföra en omvänd sammanslagning minimerar denna risk.

Mindre beroende av marknadsförhållanden

Som tidigare nämnts kombinerar den traditionella börsintroduktionen både offentliga och kapitalinsamlande funktioner. Eftersom den omvända sammanslagningen enbart är en mekanism för att konvertera ett privat företag till en offentlig enhet, är processen är mindre beroende av marknadsförhållandena (eftersom företaget inte föreslår att höja huvudstad). Eftersom en omvänd sammanslagning endast fungerar som en konverteringsmekanism har marknadsförhållandena liten betydelse för erbjudandet. Processen genomförs snarare i ett försök att inse fördelarna med att vara en offentlig enhet.

Fördelar med ett offentligt företag

Privata företag - i allmänhet de med 100 miljoner dollar till flera hundra miljoner i intäkter - lockas vanligtvis av möjligheten att gå offentligt. När detta händer omsätts företagets värdepapper på en börs och får större nytta likviditet. De ursprungliga investerarna får möjligheten att likvidera deras innehav, vilket ger ett bekvämt exitalternativ till att låta företaget köpa tillbaka sina aktier. Företaget har större tillgång till kapitalmarknaderna, eftersom ledningen nu har möjlighet att emittera ytterligare aktier sekundära erbjudanden. Om aktieägare besitter teckningsoptioner—Rätten att köpa ytterligare aktier till ett förutbestämt pris — utnyttjandet av dessa optioner ger ytterligare kapitaltillförsel till företaget.

Offentliga företag handlar ofta högre multiplar än privata företag. Betydligt ökad likviditet innebär att både allmänheten och institutionella investerare (och stora operativa företag) har tillgång till företagets aktier, vilket kan driva dess pris. Ledningen har också mer strategiska alternativ för att driva tillväxt, inklusive fusioner och förvärv.

Som förvaltare av det förvärvande företaget kan de använda företagsaktier som den valuta som de kan förvärva målföretag. Slutligen, eftersom offentliga aktier är mer likvida, kan ledningen använda aktieincitamentsplaner för att attrahera och behålla anställda.

Nackdelar med en omvänd sammanslagning

En omvänd sammanslagning kan vara enklare, men den kräver också efterlevnad föreskrifter och due diligence för att lyckas.

Due Diligence krävs

Chefer måste noggrant undersöka investerarna i det offentliga skalföretaget. Vad är deras motiv för sammanslagningen? Har de gjort sina läxor för att se till att skalet är rent och inte är smutsigt? Är det väntande skulder (som de som härrör från rättstvister) eller andra "affärsvårtor" som jagar det offentliga skalet? Om så är fallet, aktieägare av det offentliga skalet kan bara leta efter en ny ägare för att ta besittning av dessa problem. Alltså lämpligt due diligence bör genomföras, och transparent avslöjande bör förväntas (från båda parter).

Investerare i det offentliga skalet bör också bedriva rimlig omsorg om det privata företaget, inklusive dess ledning, investerare, verksamhet, ekonomioch eventuella pågående skulder (dvs. tvister, miljöproblem, säkerhetsrisker och arbetsfrågor).

Riskabelt lager kommer att dumpas

Om det offentliga skalets investerare säljer betydande delar av sina aktier direkt efter sammanslagningen kan detta väsentligt och negativt påverka aktiekursen. För att minska eller eliminera risken för att beståndet kommer att dumpas kan klausuler införlivas i ett fusionsavtal, vilket anger nödvändiga innehavstider.

Ingen efterfrågan på aktier efter fusion

Efter att ett privat företag genomför en omvänd sammanslagning, kommer investerarna verkligen att få tillräcklig likviditet? Mindre företag kanske inte är redo att vara ett offentligt företag. Det kan saknas operativ och ekonomisk skala. Därför kanske mindre företag inte lockar analytiker täckning från Wall Street. Efter att den omvända sammanslagningen har genomförts kan de ursprungliga investerarna hitta liten efterfrågan på sina aktier. Omvänd sammanslagning ersätter inte ljud grundläggande. För att ett företags aktier ska vara attraktiva för potentiella investerare bör företaget självt vara attraktivt operativt och ekonomiskt.

Regler och efterlevnad

Ett potentiellt stort bakslag när ett privat företag går offentligt är att chefer ofta är det oerfarenhet i de ytterligare lagstiftningskraven och efterlevnadskraven för att vara börsnoterat företag. Dessa bördor (och kostnader i form av tid och pengar) kan visa sig vara betydande och den första ansträngningen att följa ytterligare bestämmelser kan resultera i ett stillastående och underpresterande företag om chefer ägnar mycket mer tid åt administrativa problem än att driva företag.

För att lindra denna risk kan chefer i det privata företaget samarbeta med investerare i det offentliga skalet som har erfarenhet av att vara officerare och styrelseledamöter i ett offentligt företag. VD kan dessutom anställa anställda (och externa konsulter) med relevant erfarenhet av efterlevnad. Chefer bör se till att företaget har administrativ infrastruktur, resurser, vägkarta och kulturell disciplin för att uppfylla dessa nya krav efter en omvänd sammanslagning.