Definition av Dead Hand Provision
Vad är aDead Hand Provision?
En död hand bestämmelse, även känd som en död hand gift piller, är en strategi som används av ett målföretag för att avvärja framstegen med ett fientligt övertagande. När ett visst antal aktier har köpts av den oönskade förvärvaren utfärdas nya automatiskt till varannan befintlig aktieägare, vilket leder till att den blivande ägarens aktieinnehav eller andel av ägandet i företaget blir massivt utspädd.
Viktiga takeaways
- En dödsbestämmelse är en strategi för övertagande som innebär att nya aktier emitteras till alla utom den fientliga budgivaren som vill köpa företaget.
- Det tjänar till att späda ut värdet på de aktier som förvärvaren redan köpt, vilket minskar andelen ägande och gör det dyrare att ta kontrollen.
- Dessa åtgärder slår igång när den fientliga budgivaren förvärvar ett bestämt antal av målföretagets aktier, vanligtvis mellan 15% och 20%.
- Bestämmelser om död hand får endast upphävas av de direktörer som antog dem och kan därför inte stoppas genom att avsätta ledningen via en proxykamp.
Förstå en dödshandsbestämmelse
Förvärv händer hela tiden, även om inte alla välkomnas av företagsledningen. Ibland kan Styrelse (B av D), de som ringer skotten, kommer att avvisa ett erbjudande om att bli köpt ut. När den står inför motstånd kan den intresserade antingen ge upp och gå vidare eller gå direkt till företagets aktieägare att trumma upp tillräckligt med stöd för att ersätta ledningen och eventuellt få förvärvet godkänd.
Skulle övertagandeförskott vända fientlig, kan ett företags ledning välja att använda kontroversiella strategier, såsom giftpiller, kronjuvel försvar, eller a gyllene fallskärm, för att skydda sin ställning. Dessa åtgärder varierar i karaktär men har alla en sak gemensamt: Var och en av dem är utformade för att skjuta upp köparen genom att göra förvärvet mindre attraktivt.
Liksom andra giftpiller är uppgiften för en död hand att göra det fientliga övertagandet oöverkomligt dyrt. När en fientlig budgivare förvärvar ett bestämt belopp av målföretag aktier, vanligtvis mellan 15% och 20%, rättigheter som tillåter alla andra aktieägare att köpa nyligen utfärdade aktier till reducerade priser går det automatiskt igång.
En död hand bestämmelse kan användas för att helt motverka framväxten av ett rovdjur eller, i andra fall, som ett förhandlingsverktyg för att öka priset på förvärvet. I det senare fallet blir det ett förhandlingsverktyg.
Plötsligt innehade aktien av förvärvare blir mindre inflytelserik. Att översvämma marknaden med nya aktier späd ut värdet på de aktier som det redan köpt, vilket minskar andelen ägande och gör det svårare och mer kostsamt att få kontroll.
Kritik av en död handbestämmelse
En fientlig budgivare kan övervinna ett vanligt giftpiller genom att lansera en proxy tävling och sedan välja en ny styrelse för att lösa in den. Så är inte fallet med döda handbestämmelser.
Död hand bestämmelser i aktieägares planer hindra alla utom styrelseledamöterna som antog dem från att upphäva dem. Med andra ord betyder det att befintliga styrelseledamöter kan förhindra att ett oönskat erbjudande accepteras, oavsett aktieägarnas önskemål eller de nyvalda styrelseledamöternas åsikter.
Att lägga all denna makt i händerna på den nuvarande styrelsen har kanske förståeligt nog genererat många kontroverser. Bestämmelserna om död hand kan fungera som ett sätt att förlänga tiden för olämpliga och oönskade styrelseledamöter samt förhindra att majoriteten av röstande aktieägare från att ha något att säga om de vill att ett förvärv ska gå vidare eller inte.
Sådana observationer har lett till att giftiga piller för döda händer har utmanats i vissa jurisdiktioner, bland annat i den populära affärsvänliga delstaten Delaware. 1998 slog Delaware Högsta domstolen fast att bestämmelser om inlösen av döda hand i aktieägarplaner är ogiltiga defensiva åtgärder för att de orättvist avlägsnar aktieägarna.