Страната на изкупуване на сливания и придобивания-M&A

Процесът на сливане и придобиване (M&A) може да бъде дълъг или кратък. Не са редки случаите, когато транзакциите, включващи две големи компании с глобален оперативен отпечатък, отнемат няколко години. Като алтернатива, както милиардните долари, така и по-малките сделки на средния пазар могат да отнемат само няколко месеци от първоначалния проучвателен диалог до заключителните документи и съобщението за транзакцията до пазари.

Стартиране на потенциално сливане

The M&A процесът може да започне по различни начини. Управление на придобиване като част от текущите си стратегически и оперативни прегледи, компанията оценява конкурентния пейзаж и открива алтернативни сценарии, възможности, заплахи, рискове и бъдещи двигатели на стойността. Анализът на средно и висше ниво се извършва както от вътрешен персонал, така и от външни консултанти за проучване на пазара. Този анализ оценява посоката на индустрията и силните и слабите страни на настоящите конкуренти.

С мандата и целта да се увеличи стойността на компанията, ръководството - често с помощта на инвестиционни банки - ще се опита да намери външни организации с операции,

продуктови линиии предлагане на услуги, както и географски отпечатъци, които да допълват собствената им съществуваща дейност. Колкото по -фрагментирана е една индустрия, толкова повече посредник може да направи по отношение на анализа на потенциално подходящи компании, към които да се обърне. Със сравнително консолидираните индустрии, като например големи химикали от стоков тип или производители на мостове, служителите на корпоративното развитие на компанията са склонни да извършват повече от M&A работата вътрешно.

Отварящ диалог

По -малките компании често изпитват лидерско планиране или семейни проблеми, които могат да представляват възможности за придобиване, сливане или някакво производно от него, като например а съвместно предприятие или подобно партньорство. Повечето потенциални купувачи използват услугите на трета страна, като например инвестиционна банка или посредник, за да провеждат проучвателни разговори с целеви компании.

Приближаване към темата

Съветникът по сливания и придобивания се свързва с няколко компании, отговарящи на квалификацията на техния клиент придобиване критерии. Например, клиентска компания може да пожелае да се разшири до определени географски пазари или да се заинтересува от придобиване на компании с определен финансов праг или продуктово предлагане. След като съветникът започне първоначален диалог, разумно е да не задавате тъпи въпроси като: „Вашата компания за продажба? "Операторите често намират такова пряко запитване за обидно и често повдигат непреодолими бариери за по -нататъшно дискусии. Дори ако в момента компанията се продава, такъв директен подход вероятно ще предизвика категорично отхвърляне.

По -скоро ефективните консултанти по сливания и придобивания ще попитат дали потенциалната цел е отворена за проучване на „стратегически алтернатива "или" допълващи се работни отношения ", за да стимулира стойността за своите акционери и/или да укрепи организация. Такова запитване е по -нежно в подхода си и принуждава съществуващите собственици да обмислят сами дали партньорството с външна организация може да създаде по -силна цялостна организация.

(За повече вижте: Сливанията влагат пари в джобовете на акционерите.)

Поддържане на комуникацията отворена

По -нататъшният диалог обикновено се върти около потенциала и стратегията за пазарен дял увеличения, диверсификация на предлаганите продукти и услуги, стимулиране на разпознаваемостта на марката, по -висок заводски и производствен капацитет и спестяване на разходи. Посредникът също така ще разбере какви са целите на целевото управление, както и организационната култура за оценка на годността. За по -малки компании, семейни спорове, застаряващ главен изпълнителен директор или желание за изплащане по време на необичайно горещият пазар, запълнен с инвеститорски капитал, може да увеличи перспективата за сливане или придобиване примамливо.

Ако има интерес да се пристъпи напред към дискусията, могат да бъдат обхванати и други подробности, включително колко капитал съществуващият собственик е готов да запази в бизнеса. Подобна структура може да бъде привлекателна и за двете страни, тъй като оставя известен капитал в бизнеса на придобиващия и съществуващият собственик може да продаде по -голямата част от текущия собствен капитал сега и да продаде останалата част по -късно, вероятно на много по-висок оценка.

Две глави са по-добре от една

Много транзакции от средния пазар напускат собственика си миноритарен дял в бизнеса. Това позволява на придобиващото предприятие да спечели сътрудничеството, както и експертния опит на съществуващия собственик, тъй като запазването на собствения капитал (обикновено 10-30% за транзакции на средния пазар) осигурява стимул на съществуващия собственик да продължи да увеличава стойността на търговско дружество. Много напускащи собственици, които запазват миноритарни дялове в бизнеса си, намират, че стойността на тези миноритарни акции е дори по -висока при новите собственици, отколкото когато преди това са контролирали 100% от бизнеса.

Съществуващите собственици може също да искат да останат и да управляват бизнеса още няколко години. По този начин участието в акции често има смисъл като стимул, основан на стойност. На конкурентния пазар входящите акционери, които успеят да намерят добра възможност за придобиване, не искат да рискуват да провалят сделката си, като заемат твърда позиция спрямо продавачите.

(За свързано четене вижте: Основите на сливанията и придобиванията.)

Споделяне на финансови обобщения

Много съветници ще споделят финансовата и оперативна резюме на клиента си със съществуващия собственик. Този подход помага да се повиши нивото на доверие между посредника и потенциалния продавач. Споделянето на информация също може да насърчи собственика да отговори взаимно. Ако има продължителен интерес от страна на продавача, и двете компании ще изпълнят a споразумение за поверителност (CA) за улесняване на обмена на по -чувствителна информация, включително допълнителни подробности относно финансите и операциите. И двете страни могат да включат клауза за недопускане на искане в своите CA, за да предотвратят и двете страни да се опитват да наемат взаимно ключови служители по време на чувствителни дискусии.

След като финансовата информация за двете компании бъде анализирана, всяка страна може да започне да определя евентуална оценка за продажбата. Продавачът най -вероятно ще изчисли очакваните бъдещи парични потоци с оптимистични сценарии или предположения, които ще бъдат намалени от купувача, понякога значително, за да се намали предвиденият обхват на покупката цени.

(За повече вижте: Сливането - Какво да направите, когато компаниите се сближат.)

Писма за намерения

Ако компанията -клиент желае да продължи в процеса, нейните адвокати, счетоводители, ръководство и посредникът ще създадат писмо за намерение (LOI) и изпратете копие на настоящия собственик. LOI определя десетки отделни разпоредби, очертаващи основната структура на потенциалната транзакция. Въпреки че може да има различни важни клаузи, LOI може да се отнася до покупна цена, собствения капитал и структурата на дълга на сделката, независимо дали ще включва покупка на акции или активи, данъчни последици, поемане на пасиви и правен риск, промени в ръководството след транзакция и механика за прехвърляне на средства при затваряне.

Освен това може да има съображения относно това как ще се борави с недвижими имоти, забранени действия (като напр дивидент плащания), всички изключителни разпоредби (като клаузи, възпрепятстващи продавача да преговаря с други потенциални купувачи за определен период от време), оборотни средства нива към датата на затваряне и целева дата на затваряне.

Изпълненият LOI става основа за транзакцията и помага за премахване на всички останали прекъсвания между страните. На този етап трябва да има достатъчно съгласие между двете страни, преди да се извърши надлежна проверка, особено след като следващата стъпка в процеса може бързо да се превърне в скъпо начинание от страна на приобретател.

(За свързано четене вижте: Доколко правно обвързващо е писмото за намерение?)

Надлежна проверка

Счетоводни и адвокатски кантори са наети за провеждане надлежна проверка. Адвокатите преглеждат договори, споразумения, лизингови договори, текущи и висящи съдебни спорове, както и всички други неизплатени или потенциални задължения задължения, така че купувачът да може по-добре да разбере обвързващите споразумения на целевата компания, както и цялостната правна връзка излагане. Консултантите също трябва да инспектират съоръженията и капиталовото оборудване, за да се уверят, че купувачът няма да трябва да плаща за необосновано капиталови разходи през първите няколко месеца или години след придобиването.

Счетоводителите и финансовите консултанти се фокусират върху финансов анализ както и разпознаване на точността на финансовите отчети. Също така се извършва оценка на вътрешния контрол. Този аспект на дължимата проверка може да разкрие определени възможности за намаляване на данъчните задължения, които преди това не са били използвани от съществуващото ръководство. Запознаването със счетоводния отдел също ще позволи на входящото ръководство да планира консолидиране на тази функция след транзакция, като по този начин се намалява дублирането на усилия и режийни разходи. Купувачът трябва да разбира всички законови и операционни рискове свързани с предложено придобиване.

Запечатване на сделката

Преди приключване на сделката, и продавачът, и купувачът трябва да се съгласят с план за преход. Планът трябва да обхваща първите няколко месеца след сделката, за да включва ключови инициативи при комбинирането на двете компании. По -често придобиванията водят до промени в изпълнителното управление, структурата на собствеността, стимулите, стратегиите за излизане на акционерите, собствения капитал периоди на задържане, стратегия, присъствие на пазара, обучение, състава на търговските сили, администрация, счетоводство и производство. Наличието на контролен списък и времева линия за всяка от функциите ще улесни по -плавния преход. Планът за преход също така помага на мениджърите от средно ниво да изпълняват задачи, които движат комбинираната компания към постигането й бизнес план и финансови показатели. Това е планът за напред, след като всичко, ако бъде постигнато, осъзнава стойността както за излизащите, така и за входящите акционери.

(За по -нататъшно четене вижте: Шантавият свят на M & As.)