Как една компания може да устои на враждебно поглъщане?

Какво е поглъщане?

Корпоративна вземане под управление е сложна бизнес транзакция, свързана с това, че една компания купува друга компания. Поглъщанията често се извършват поради редица логически причини, включително очаквани синергии между придобиващото дружество и целевото дружество, потенциал за значително увеличаване на приходите, вероятно намаляване на оперативните разходи и изгодни данъчни съображения.

Как работят враждебните поглъщания

В САЩ повечето корпоративни поглъщания имат приятелски характер, което означава, че по -голямата част от ключовите заинтересовани страни подкрепят придобиването. Корпоративните поглъщания обаче понякога могат да станат враждебни. А враждебно поглъщане възниква, когато един бизнес придобие контрол върху публично дружество срещу съгласието на съществуващото ръководство или неговия съвет на директорите. Обикновено купуващата компания купува a контролен процент на акциите с право на глас на целевата компания и - заедно с контролиращите акции - правомощието да диктува нова корпоративна политика.

Има три начина да поемете публично дружество: вертикално придобиване, хоризонтално придобиване и конгломерирано придобиване. Основната причина за враждебното изпълнение на придобиването, поне на теория, е премахването на неефективното управление или борда и увеличаването на бъдещите печалби.

Стратегии за предотвратяване на враждебно поглъщане

Имайки това предвид, някои основни стратегии за отбрана могат да бъдат използвани от ръководството на потенциални целеви компании за възпиране на нежелани аванси за придобиване.

Защита на хапчета за отрови

Първата защита на хапчетата за отровни хапчета е използвана през 1982 г., когато адвокатът на Ню Йорк Мартин Липтън разкрива план за дивидент по заповед; тези защити са по -известни като планове за права на акционерите.Тази защита е противоречива и много страни са ограничили нейното приложение. За да изпълни хапче за отрова, целевата компания разрежда своите акции по начин, по който враждебният участник не може да получи контролен дял, без да понесе огромни разходи.

Версията на "хапчетата за преобръщане" позволява на компанията да издава привилегировани акции, които само съществуващи акционери могат да купуват, като разрежда потенциалната покупка на враждебния участник. Хапчетата „преобръщане“ позволяват на съществуващите акционери да купуват акциите на придобиващото дружество на значително намалена цена, което прави поглъщането по-непривлекателно и скъпо.

Такава стратегия беше приложена още през 2012 г., когато Карл Икан обяви, че е закупил близо 10 процента от акциите на Netflix в опит да поеме компанията. Бордът на Netflix отговори, като въведе план за права на акционерите, за да направи всеки опит за поглъщане прекалено скъп. Условията на плана гласиха, че ако някой купи 10 % или повече от компанията, бордът би го направил да позволи на акционерите си да купуват новоиздадени акции в компанията с отстъпка, като разрежда дела на всякакви би било корпоративни нападатели и правенето на поглъщане на практика невъзможно без одобрение от целта за поглъщане.

Степенна защита на борда

Една компания може да раздели своя борд на директорите в различни групи и да даде само шепа за преизбиране на всяко едно заседание. Това залита промени в борда с течение на времето, което прави много време за гласуването на целия борд.

Защита на Белия рицар

Ако бордът почувства, че не може разумно да предотврати враждебно поглъщане, това би могло потърсете по -приятелска фирма да се нахвърли и да купи контролен дял пред враждебния участник. Това е защитата на белия рицар. Ако се отчайва, заплашеният борд може да продаде ключови активи и да намали операциите, надявайки се да направи компанията по -малко привлекателна за кандидата.

Обикновено белият рицар се съгласява да плати а премия над предложението на приобретателя да закупи акциите на целевата компания или белият рицар се съгласява да се преструктурира целевата компания след приключване на придобиването по начин, поддържан от целевата компания управление.

Два класически примера за ангажименти с бял рицар в процеса на корпоративно поглъщане включват финансовите услуги на NPC “(PNC) закупуване на National City Corporation през 2008 г., за да помогне на компанията да оцелее по време на кризата с ипотечно кредитиране с ипотечни кредити,и на Fiat (FCAU) поглъщане на Chrysler през 2009 г., за да го спаси ликвидация.

Greenmail Defense

Greenmail се отнася до целенасочено обратно изкупуване, при което дружество купува определена сума от собствените си акции от отделен инвеститор, обикновено със значителна премия. Тези премии могат да се разглеждат като плащания към потенциален приобретател за елиминиране на неприятелски опит за поглъщане.

Едно от първите приложими случаи на тази концепция е през юли 1979 г., когато Карл Айкан купува 9,9 % от акциите на Saxon Industries за 7,21 долара за акция. Впоследствие Saxon беше принуден да изкупи обратно собствените си акции на цена от 10,50 долара за акция отпуснете се корпоративната дейност по поглъщане.

Докато процесът на пощенска защита срещу поглъщането е ефективен, някои компании, като Lockheed Martin (LMT), са изпълнени разпоредби срещу зелената поща в техните корпоративни харти.С течение на годините „зелената поща“ намалява в употребата поради данъка върху печалбите от капитал, който сега се налага върху печалбите, получени от такава враждебна тактика на поглъщане.

Акции с различни права на глас

Превантивна линия на защита срещу враждебно корпоративно поглъщане би било да се създадат ценни книжа с различия права на глас (DVR). Акциите с този вид предоставяне осигуряват по -малко права на глас на акционерите. Например притежателите на тези видове ценни книжа може да се наложи да притежават 100 акции, за да могат да дадат един глас.

Съставете план за собственост на служителите

Друга превантивна линия на защита срещу враждебно корпоративно поглъщане би била създаването на план за собственост на служителите (ESOP). ESOP е пенсионен план, отговарящ на данъчните изисквания, който предлага данъчни спестявания както на корпорацията, така и на нейните акционери.Чрез създаването на ESOP служители на корпорацията притежават собственост в компанията. Това от своя страна означава, че по -голям процент от компанията вероятно ще бъде собственост на хора, които ще гласуват във връзка с вижданията на ръководството на целевата компания, а не с интересите на потенциал приобретател.

Как актът на Уилямс влияе на враждебните поглъщания

Враждебните опити за поемане на компания обикновено се извършват, когато потенциален придобиващ направи търгово предложениеили директно предлагане на акционерите на целевата компания. Този процес протича срещу противопоставянето на ръководството на целевата компания и обикновено води до значително напрежение между ръководството на целевата компания и това на придобиващия.

В отговор на тази практика Конгресът прие Законът на Уилямс да предложи пълно и честно разкриване на акционерите на потенциалните целеви компании и на създаване на механизъм, който дава допълнително време на придобиващата компания да обясни целта на придобиването.

Законът на Уилямс изисква придобиващата компания да разкрие пред Комисия по ценни книжа и борси източника на средства, които ще бъдат използвани за осъществяване на придобиването, целта, за която се прави офертата, плановете придобиващият би имал, ако успее в придобиването, и всякакви договори или разбирания относно целта корпорация.Докато Законът на Уилямс е предназначен да направи процеса на поглъщане на корпорацията по -подреден, увеличеното използване на производно ценните книжа направи Закона по -малко полезен защитен механизъм. В резултат на това различните видове стратегии за корпоративна отбрана трябва да бъдат разгледани от ръководството на компании, които вероятно ще бъдат насочени към придобиване.

Долния ред

Корпорациите разполагат с много враждебни защитни механизми за поглъщане. Като се има предвид нивото на враждебни корпоративни поглъщания, настъпили в САЩ през годините, това може да е разумно за ръководството да въведат механизми за превантивно корпоративно поглъщане, дори ако тяхната компания в момента не се разглежда за придобиване. Такива политики трябва сериозно да се провеждат от компании, които имат добре капитализирани баланса, консервативен отчет за доходите, който показва висока рентабилност, атрактивен отчет за паричните потоци и голям или нарастващ пазарен дял за своите продукти или услуги.

Освен това, ако компанията излага значителни бариери за влизане, липса на конкурентно съперничество в индустрията, минимална заплаха от заместващи продукти или услуги, минимална преговорна сила на купувачите и минимална преговорна сила на доставчиците, силно се препоръчва случаят за прилагане на превантивни враждебни стратегии, като същевременно се развива задълбочено разбиране на отзивчивите защитни механизми за поглъщане.