צד הקנייה של מיזוג ורכישה-M&A

תהליך המיזוג והרכישה (M&A) יכול להיות ארוך או קצר. אין זה נדיר שעסקאות בהן מעורבות שתי חברות גדולות בעלות עקבות תפעוליות גלובליות נמשכות מספר שנים. לחלופין, הן מיליארדי דולרים והן עסקאות שוק בינוניות קטנות יותר יכולות לקחת רק כמה חודשים מהדיאלוג החקרני הראשוני ועד מסמכי הסגירה והודעת העסקה אל שווקים.

התחלת מיזוג פוטנציאלי

ה אִמָא תהליך יכול להתחיל במגוון דרכים. ניהול של לרכוש החברה, כחלק מהסקירות האסטרטגיות והתפעוליות השוטפות שלה, מעריכה את הנוף התחרותי ומגלה תרחישים חלופיים, הזדמנויות, איומים, סיכונים ומניעי ערך קדימה. ניתוח ברמה הבינונית והבכירה מתבצע הן על ידי עובדים פנימיים והן על ידי יועצים חיצוניים כדי ללמוד את השוק. ניתוח זה מעריך את כיוון התעשייה ואת נקודות החוזק והחולשות של המתחרים הנוכחיים.

עם המנדט והמטרה להגדיל את שווי החברה, ההנהלה - לעתים קרובות בעזרת בנקים להשקעות - תנסה למצוא ארגונים חיצוניים בעלי פעילות, קווי מוצרים, והיצע שירותים ועקבות גיאוגרפיות להשלמת הפעולה הקיימת שלהם. ככל שתעשייה מקוטעת יותר, כך מתווך יכול לעשות יותר מבחינת ניתוח של חברות אפשריות להתקרב אליהן. עם תעשיות מאוחדות יחסית, כגון כימיקלים גדולים מסוג סחורות או יצרני גשרים, צוות הפיתוח התאגידי של החברה נוטה לבצע יותר עבודות M&A בתוך הבית.

דיאלוג פתיחה

חברות קטנות יותר חוות לעיתים קרובות תכנון מנהיגות או בעיות משפחתיות, שעשויות להוות הזדמנויות לרכישה, מיזוג או גזירה כלשהי שלו, כגון א מיזם משותף או שותפות דומה. רוב הרוכשים הפוטנציאליים משתמשים בשירותיו של צד שלישי כגון בנק השקעות או מתווך לניהול שיחות חקר עם חברות ממוקדות.

מתקרב לנושא

יועץ ה- M&A יוצר קשר עם מספר חברות העומדות בדרישותיהם של לקוחותיהם רְכִישָׁה קריטריונים. לדוגמה, חברת לקוחות עשויה לרצות להתרחב לשווקים גיאוגרפיים מסוימים או להתעניין ברכישת חברות בעלות רף פיננסי מסוים או היצע מוצרים. ברגע שהיועץ עוסק בדיאלוג ראשוני, זה זהיר לא לשאול שאלות בוטות כגון: "האם החברה שלך מכירה? "לעתים קרובות, מפעילים מוצאים שפנייה ישירה כזו פוגענית ולעתים קרובות מעלה חסמים בלתי ניתנים להתגברות דיונים. גם אם החברה נמצאת כעת למכירה, גישה ישירה כזו עלולה לעורר דחייה שטוחה.

במקום זאת, יועצי M&A יעילים ישאלו האם היעד הפוטנציאלי פתוח לבחינת "אסטרטגיה" יחסי עבודה חלופיים "או" משלימים "בכדי להניע ערך לבעלי מניותיה ו/או לחזק את אִרגוּן. שאילתה כזו היא עדינה יותר בגישתה ומשכנעת את הבעלים הקיימים לחשוב בכוחות עצמם האם שותפות עם ארגון חיצוני יכולה ליצור ארגון כולל חזק יותר.

(למידע נוסף ראו: מיזוגים מכניסים כסף לכיסי המניות.)

שמירה על תקשורת פתוחה

דיאלוג נוסף נע בדרך כלל סביב הפוטנציאל והאסטרטגיה של נתח שוק גידולים, גיוון של היצע המוצרים והשירותים, מינוף זיהוי המותג, מפעל ויכולת ייצור גבוהה יותר וחיסכון בעלויות. המתווך יברר גם מהן יעדי הנהלת היעד, כמו גם את התרבות הארגונית להערכת התאמה. עבור חברות קטנות יותר, סכסוכים משפחתיים, מנכ"ל מזדקן או הרצון לפדות במהלך אירוע יוצא דופן שוק חם שטוף הון משקיעים יכול להפוך את הסיכוי למיזוג או לרכישה ליותר מְלַבֵּב.

אם יש עניין להתקדם בדיון, ניתן לכסות פרטים נוספים, כולל כמה הון הבעלים הקיים מוכן לשמור על העסק. מבנה כזה יכול להיות אטרקטיבי עבור שני הצדדים מכיוון שהוא משאיר הון עצמי בעסק עבור הרוכש והבעלים הקיים יכול למכור את רוב ההון הנוכחי עכשיו ולמכור את השאר מאוחר יותר, ככל הנראה במחיר גבוה גבוה יותר הַעֲרָכָה.

שני ראשים טובים מאחד

לעסקאות רבות באמצע השוק יש את הבעלים העוזב לשמור על נתח מיעוט בעסקים. זה מאפשר לגוף הרוכש להשיג את שיתוף הפעולה, כמו גם את המומחיות של הבעלים הקיים מכיוון שהחזקת ההון (בדרך כלל 10-30% לעסקאות שוק בינוני) מספק לבעל הקיים תמריץ להמשיך ולהעלות את ערך ה חֶברָה. בעלים עוזבים רבים השומרים על אחזקות מיעוט בעסקיהם מוצאים שערך של אותן מניות מיעוט גבוה אף יותר עם בעלים חדשים מאשר כאשר שלטו בעבר ב -100% מהעסק.

הבעלים הקיימים עשויים לרצות להישאר ולנהל את העסק עוד מספר שנים. לפיכך, השתתפות במניות הגיונית לרוב כתמריץ מונע ערך. בשוק תחרותי, בעלי מניות נכנסים שמצליחים למצוא הזדמנות טובה לרכישה אינם רוצים להסתכן ולפוצץ את העסקה שלהם על ידי נקיטת עמדה נוקשה מול המוכרים.

(לקריאה בנושא, ראו: יסודות מיזוגים ורכישות.)

שיתוף סיכומים פיננסיים

יועצים רבים ישתפו את הבעלים הקיים בסיכום הכספי והתפעולי של הלקוח שלו. גישה זו מסייעת בהגברת רמת האמון בין המתווך לבין המוכר הפוטנציאלי. שיתוף המידע יכול גם לעודד את הבעלים לגמול. אם יהיה עניין מתמשך בחלק המוכר, שתי החברות יבצעו א הסכם סודיות (CA) להקל על חילופי מידע רגיש יותר, כולל פרטים נוספים על כספים ותפעול. שני הצדדים עשויים לכלול סעיף אי-שידול ב- CA שלהם כדי למנוע משני הצדדים לנסות להעסיק אחד את השני עובדי מפתח במהלך דיונים רגישים.

לאחר ניתוח המידע הכספי של שתי החברות, כל צד יכול להתחיל לקבוע הערכת שווי אפשרית למכירה. סביר שהמוכר יחשב את תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים עם תרחישים או הנחות אופטימיות, אשר יופחת על ידי הקונה, לעתים באופן משמעותי, כדי להוריד את טווח הרכישה הצפוי מחירים.

(למידע נוסף ראו: המיזוג - מה לעשות כאשר חברות מתכנסות.)

מכתבי כוונה

אם חברת הלקוחות מעוניינת להמשיך בתהליך, עורכי הדין שלה, רואי החשבון, ההנהלה והמתווך ייצרו מכתב כוונות (LOI) ושלח עותק לבעלים הנוכחי. ה- LOI מפרט עשרות הוראות בודדות המתארות את המבנה הבסיסי של העסקה הפוטנציאלית. למרות שיכולים להיות מגוון סעיפים חשובים, ה- LOI יכול להתייחס למחיר רכישה, להון העצמי ולמבנה החוב של עסקה, בין אם זה יכלול רכישת מניות או נכסים, השלכות מס, נטילת התחייבויות וסיכון משפטי, שינויים בהנהלה לאחר העסקה ומכניקה להעברות כספים ב סְגִירָה.

בנוסף, ייתכנו שיקולים הנוגעים לאופן הטיפול במקרקעין, פעולות אסורות (כגון דיבידנד תשלומים), כל הוראות בלעדיות (כגון סעיפים שמונעים מהמוכר משא ומתן עם קונים פוטנציאליים אחרים לתקופה מסוימת), הוֹן חוֹזֵר רמות מיום הסגירה, ותאריך סגירת יעד.

LOI המבוצע הופך את הבסיס לעסקה ומסייע לחסל את כל הניתוקים שנותרו בין הצדדים. בשלב זה, צריכה להיות הסכמה מספקת בין שני הצדדים לפני שתתקיים בדיקת נאותות, במיוחד מכיוון שהשלב הבא בתהליך יכול להפוך במהירות להתחייבות יקרה מצד רוכש.

(לקריאה בנושא, ראו: עד כמה כתב כוונות מחייב מבחינה משפטית?)

גילוי נאות

משרדי רואי חשבון ועורכי דין נשכרים לנהל בדיקת נאותות. עורכי דין בוחנים חוזים, הסכמים, חוזי שכירות, התדיינות משפטית שוטפת ועומדת בפני כל וכל אחריות מצטיינת או פוטנציאלית אחרת התחייבויות כך שהקונה יכול להבין טוב יותר את ההסכמים המחייבים של חברת היעד, כמו גם את כללי המשפט חשיפה. יועצים צריכים גם לבדוק מתקנים וציוד הון כדי להבטיח שהקונה לא יצטרך לשלם עבור לא סביר הוצאות הון בחודשים או בשנים הראשונות לאחר הרכישה.

רואי החשבון והיועצים הפיננסיים מתמקדים ניתוח פיננסי כמו גם הבחנה בדייקנות הדוחות הכספיים. כמו כן, מתבצעת הערכה של הבקרות הפנימיות. היבט זה של בדיקת נאותות עשוי לחשוף הזדמנויות מסוימות להפחתת התחייבויות מס שלא שימשו בעבר את ההנהלה הקיימת. היכרות עם מחלקת הנהלת החשבונות תאפשר גם לניהול הנכנס לתכנן איחוד פונקציה זו לאחר העסקה, ובכך להפחית את הכפילות של המאמצים הוצאות תקורה. קונה צריך להבין את כל החוק סיכונים תפעוליים קשור לרכישה מוצעת.

חותם את העסקה

לפני סגירת העסקה, על המוכר והקונה להסכים לתוכנית מעבר. התוכנית אמורה לכסות את החודשים הראשונים לאחר העסקה כדי לכלול יוזמות מרכזיות בשילוב שתי החברות. לא פעם, רכישות מובילות לטלטלות בניהול מנהלים, מבנה בעלות, תמריצים, אסטרטגיות יציאה מבעלי מניות, הון עצמי מחזיק תקופות, אסטרטגיה, נוכחות בשוק, הכשרה, הרכב צוות מכירות, ניהול, הנהלת חשבונות והפקה. רשימות וציר זמן לכל אחת מהפונקציות יקלו על מעבר חלק יותר. תוכנית המעבר מסייעת גם לכוון מנהלים ברמה הבינונית להשלים משימות המניעות את החברה המשולבת לקראת השגתה תכנית עסקית ומדדים פיננסיים. זוהי תוכנית ההתקדמות אחרי הכל, שאם היא תושג, היא מבינה את הערך הן לבעלי המניות היוצאים והן לנכנסים.

(לקריאה נוספת ראו: העולם המטורף של M & As.)