Fusioner och förvärv (M&A) Definition

Vad är fusioner och förvärv (M&A)?

Fusioner och förvärv (M&A) är en allmän term som beskriver konsolidering av företag eller tillgångar genom olika typer av finansiella transaktioner, inklusive fusioner, förvärv, konsolideringar, anbud, inköp av tillgångar och förvaltningsförvärv.

Uttrycket M&A avser också skrivborden på finansiella institut som handlar om sådan verksamhet.

Förstå fusioner och förvärv

Begreppen fusioner och förvärv används ofta omväxlande, även om det faktiskt är de har lite olika betydelser.

När ett företag tar över ett annat och etablerar sig som den nya ägaren kallas köpet förvärv.

Å andra sidan beskriver en fusion två företag, av ungefär samma storlek, som går samman för att gå vidare som en enda ny enhet, snarare än att förbli separat ägda och drivna. Denna handling är känd som en sammanslagning av lika. Exempel: Både Daimler-Benz och Chrysler upphörde att existera när de två företagen slogs samman och ett nytt företag, DaimlerChrysler, bildades. Båda företagens aktier överlämnades och nya bolagsaktier utfärdades i stället.

Ett köpeavtal kommer också att kallas en sammanslagning när båda vd: n är överens om att det är i båda deras företags bästa att gå samman.

Ovänligt eller fientligt övertagande affärer, där målföretag inte vill köpas, betraktas alltid som förvärv. En affär kan klassificeras som en fusion eller ett förvärv baserat på om förvärvet är vänligt eller fientligt och hur det meddelas. Med andra ord ligger skillnaden i hur affären kommuniceras till målföretaget Styrelse, anställda och aktieägare.

Typer av fusioner och förvärv

Följande är några vanliga transaktioner som faller under M & A -paraplyet:

Fusioner

I en fusion godkänner styrelserna för två företag kombinationen och söker aktieägares godkännande. Till exempel, 1998, uppstod ett fusionsavtal mellan Digital Equipment Corporation och Compaq, varigenom Compaq absorberade Digital Equipment Corporation. Compaq slogs senare samman med Hewlett-Packard 2002. Compaqs symbol för före fusion var CPQ. Detta kombinerades med Hewlett-Packards ticker-symbol (HWP) för att skapa den aktuella ticker-symbolen (HPQ).

Förvärv

I ett enkelt förvärv får det förvärvande företaget majoritetsandel i det förvärvade företaget, vilket inte ändrar namn eller förändrar dess organisationsstruktur. Ett exempel på denna typ av transaktion är Manulife Financial Corporations förvärv av John 2004 Hancock Financial Services, där båda företagen bevarade sina namn och organisatoriska strukturer.

Konsolideringar

Konsolidering skapar ett nytt företag genom att kombinera kärnverksamheter och överge de gamla företagsstrukturerna. Aktieägare i båda företagen måste godkänna konsolideringen, och efter godkännandet får de gemensamma rättvisa aktier i det nya företaget. Till exempel, 1998, tillkännagav Citicorp och Travellers Insurance Group en konsolidering, vilket resulterade i Citigroup.

Anbudserbjudanden

I ett anbudserbjudande erbjuder ett företag att köpa det andra företagets utestående aktier till ett specifikt pris snarare än marknadspriset. Det förvärvande företaget kommunicerar erbjudandet direkt till det andra företagets aktieägare och kringgår ledningen och styrelsen. År 2008 gjorde till exempel Johnson & Johnson ett anbudserbjudande om att förvärva Omrix Biopharmaceuticals för 438 miljoner dollar. Även om det förvärvande företaget kan fortsätta att existera - särskilt om det finns vissa avvikande aktieägare - leder de flesta anbuden till fusioner.

Förvärv av tillgångar

Vid förvärv av tillgångar förvärvar ett företag direkt tillgångarna i ett annat företag. Företaget vars tillgångar förvärvas måste få godkännande från sina aktieägare. Inköp av tillgångar är typiskt under konkurs förfarande, där andra företag bjuder på olika tillgångar i det konkursföretag, som likvideras vid slutlig överföring av tillgångar till de förvärvande företagen.

Ledningsförvärv

I ett förvaltningsförvärv, även känt som en management-led buyout (MBO), köper ett företags chefer en kontrollerande andel i ett annat företag och tar det privat. Dessa tidigare chefer samarbetar ofta med en finansiär eller tidigare företagsledare i ett försök att hjälpa till att finansiera en transaktion. Sådana M & A -transaktioner finansieras vanligtvis oproportionerligt med skuld, och majoriteten av aktieägarna måste godkänna det. Till exempel 2013 meddelade Dell Corporation det det förvärvades av dess grundare, Michael Dell.

Hur fusioner är uppbyggda

Fusioner kan struktureras på ett antal olika sätt, baserat på förhållandet mellan de två företagen som är involverade i affären:

• Horisontell sammanslagning: Två företag som är i direkt konkurrens och delar samma produktlinjer och marknader.
• Vertikal sammanslagning: En kund och ett företag eller en leverantör och företag. Tänk på en glassmaskin som går ihop med en konleverantör.
• Kongeneriska fusioner: Två företag som betjänar samma konsumentbas på olika sätt, till exempel en tv -tillverkare och ett kabelföretag.
• Marknadsförlängningssammanslagning: Två företag som säljer samma produkter på olika marknader.
• Produktförlängningssammanslagning: Två företag som säljer olika men relaterade produkter på samma marknad.
• Gytter: Två företag som inte har några gemensamma affärsområden.

Fusioner kan också särskiljas genom att följa två finansieringsmetoder, var och en med sina egna konsekvenser för investerare.

Köp fusioner

Som namnet antyder sker denna typ av sammanslagning när ett företag köper ett annat företag. Köpet görs kontant eller genom emission av något slags skuldinstrument. Försäljningen är skattepliktig, vilket lockar de förvärvande företagen, som åtnjuter skatteförmånerna. Förvärvade tillgångar kan skrivas upp till det faktiska köpeskillingen och skillnaden mellan bokfört värdeoch köpeskillingen för tillgångarna kan minska i värde årligen, vilket minskar skatterna från det förvärvande företaget.

Konsolidering fusioner

Med denna sammanslagning bildas ett helt nytt företag, och båda företagen köps och kombineras under den nya enheten. Skattevillkoren är desamma som för en köpfusion.

Hur förvärv finansieras

Ett företag kan köpa ett annat företag med kontanter, aktier, övertagande av skulder eller en kombination av några eller alla tre. I mindre affärer är det också vanligt att ett företag förvärvar alla andra företags tillgångar. Företag X köper alla Företag Ys tillgångar för kontanter, vilket innebär att Företag Y endast kommer att ha kontanter (och eventuella skulder). Företag Y blir naturligtvis bara ett skal och kommer så småningom likvidera eller ange andra affärsområden.

En annan förvärvsaffär som kallas a omvänd sammanslagning gör det möjligt för ett privat företag att bli börsnoterat på en relativt kort tidsperiod. Omvänd sammanslagningar uppstår när ett privat företag som har starka framtidsutsikter och är angeläget om att skaffa finansiering köper ett börsnoterat skalföretag utan legitim affärsverksamhet och begränsade tillgångar. Det privata företaget omvandlas till det offentligt företag, och tillsammans blir de ett helt nytt offentligt företag med omsättningsbara aktier.

Hur fusioner och förvärv värderas

Båda företagen som är inblandade på vardera sidan av ett M & A -avtal kommer att värdera målföretaget annorlunda. Säljaren kommer uppenbarligen att värdera företaget till det högsta möjliga priset, medan köparen kommer att försöka köpa det till lägsta möjliga pris. Lyckligtvis kan ett företag objektivt värderas genom att studera jämförbara företag i en bransch och genom att förlita sig på följande mätvärden:

Pris-till-vinst-förhållande (P/E-tal)

Med användning av en pris-till-vinst-förhållande (P/E-tal), ger ett förvärvande företag ett erbjudande som är en multipel av resultat från målföretaget. Att undersöka P/E för alla aktier inom samma branschgrupp ger det förvärvande företaget god vägledning för vad målets P/E -multipel ska vara.

Enterprise-value-to-sales ratio (EV/försäljning)

Med en företags-värde-till-försäljningsförhållande (EV/försäljning), gör det förvärvande företaget ett erbjudande som en multipel av intäkterna samtidigt som de är medvetna om pris-till-försäljning (P/S) -förhållande av andra företag i branschen.

Diskonterat kassaflöde (DCF)

Ett viktigt värderingsverktyg inom M&A, rabatterat kassaflöde (DCF) analys bestämmer ett företags nuvärde, enligt dess uppskattade framtida kassaflöden. Prognos fria kassaflöden (nettoinkomst + avskrivningar/amorteringar - investeringar - förändring av rörelsekapital) diskonteras till ett nuvärde med hjälp av företagets vägd genomsnittlig kapitalkostnad (WACC). Visserligen är DCF svårt att få rätt, men få verktyg kan konkurrera med denna värderingsmetod.

Ersättningskostnad

I några få fall är förvärv baserade på kostnad för att byta ut målföretaget. Antag för enkelhetens skull att värdet på ett företag helt enkelt är summan av all utrustning och personalkostnader. Det förvärvande företaget kan bokstavligen beordra målet att sälja till det priset, eller så skapar det en konkurrent för samma kostnad. Naturligtvis tar det lång tid att sätta ihop en bra förvaltning, förvärva egendom och köpa rätt utrustning. Denna metod för att fastställa ett pris skulle verkligen inte vara mycket meningsfull i en tjänstebransch där de viktigaste tillgångarna (människor och idéer) är svåra att värdera och utveckla.

Vanliga frågor

Hur skiljer sig fusioner från förvärv?

I allmänhet beskriver "förvärv" en transaktion, där ett företag absorberar ett annat företag via ett övertagande. Begreppet "fusion" används när inköps- och målföretagen ömsesidigt kombineras för att bilda en helt ny enhet. Eftersom varje kombination är ett unikt fall med sina egna särdrag och skäl för att genomföra transaktionen tenderar användningen av dessa termer att överlappa varandra.

Varför fortsätter företagen att förvärva andra företag genom M&A?

Två av kapitalismens viktigaste drivkrafter är konkurrens och tillväxt. När ett företag står inför konkurrens måste det både sänka kostnaderna och förnya sig samtidigt. En lösning är att skaffa konkurrenter så att de inte längre utgör ett hot. Företag kompletterar också M&A för att växa genom att förvärva nya produktlinjer, immateriella rättigheter, humankapital och kundbaser. Företag kan också leta efter synergier. Genom att kombinera affärsverksamhet tenderar den totala prestandaeffektiviteten att öka, och kostnaderna överlag tenderar att sjunka när varje företag utnyttjar det andra företagets styrkor.

Vad är ett fientligt övertagande?

Vänliga förvärv är vanligast och sker när målföretaget går med på att förvärvas. dess styrelse och aktieägare godkänner förvärvet, och dessa kombinationer fungerar ofta till ömsesidig nytta för de förvärvande och målföretagen. Ovänliga förvärv, allmänt kända som fientliga övertaganden, sker när målföretaget inte godkänner förvärvet. Fientliga förvärv har inte samma överenskommelse från målföretaget, och därför måste det förvärvande företaget aktivt köpa stora insatser i målföretaget för att få ett bestämmande intresse, vilket tvingar förvärv.

Hur påverkar M & A -verksamheten aktieägarna?

Generellt sett kommer aktieägarna i det förvärvande företaget under dagarna fram till en fusion eller förvärv att se en tillfällig minskning av aktievärdet. Samtidigt upplever aktier i målföretaget vanligtvis en värdeökning. Detta beror ofta på det faktum att det förvärvande företaget kommer att behöva spendera kapital för att förvärva målföretaget till en premie till aktiekurserna före övertagande. Efter att en sammanslagning eller förvärv officiellt träder i kraft, överstiger aktiekursen vanligtvis värdet på varje underliggande företag under dess före-övertagande. I avsaknad av ogynnsamma ekonomiska förhållanden, aktieägare i det sammanslagna företaget upplever vanligtvis goda långsiktiga resultat och utdelningar.

Observera att aktieägarna i båda företagen kan uppleva a utspädning rösträtt på grund av det ökade antalet aktier som släpptes under fusionsprocessen. Detta fenomen är framträdande i lager-för-lager fusioner, när det nya bolaget erbjuder sina aktier i utbyte mot aktier i målbolaget, efter överenskommelse omvandlingsfrekvens. Aktieägare i det förvärvande företaget upplever en marginell förlust av röststyrka, medan aktieägare i en mindre målföretaget kan se en betydande erosion av deras röstbefogenheter i den relativt större poolen av intressenter.

Vad är skillnaden mellan en vertikal och horisontell sammanslagning eller förvärv?

Horisontell integration och vertikal integration är konkurrensstrategier som företag använder för att befästa sin position bland konkurrenter. Horisontell integration är förvärv av en närstående verksamhet. Ett företag som väljer horisontell integration kommer att ta över ett annat företag som verkar på samma nivå värdekedja i en bransch - till exempel när Marriott International, Inc. förvärvade Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikal integration avser processen att förvärva affärsverksamhet inom samma produktionsvertikal. Ett företag som väljer vertikal integration tar full kontroll över ett eller flera steg i produktionen eller distributionen av a produkt - till exempel när Apple förvärvade AuthenTec, vilket gör touch -ID -fingeravtryckssensortekniken som går in i dess iPhone.