Spin-Off vs. Разделяне срещу Carve-Out: Каква е разликата?

Spin-Off vs. Разделяне срещу Изрязване: Общ преглед

Отделяне, отделяне, и издълбавам са различни методи, които компанията може да използва отделям определени активи, подразделение или дъщерно дружество. Докато изборът на конкретен метод от компанията майка зависи от редица фактори, както е обяснено по -долу, крайната цел е да се увеличи стойността на акционерите. Ето основните причини, поради които компаниите избират да продадат своите притежания.

Spin-Off

В отделяне, дружеството майка разпределя акции на дъщерното дружество, което се отделя на съществуващите си акционери на a пропорционално основа, под формата на специален дивидент. Компанията майка обикновено не получава парично възнаграждение за отделянето. Съществуващите акционери се възползват от това, че сега държат акции на две отделни компании след отделянето, вместо на едно. Отделянето е отделен субект от компанията майка и има собствено управление. Дружеството майка може да отдели 100% от акциите на своето дъщерно дружество, или може да отдели 80% на своите акционери и да притежава миноритарен дял от по -малко от 20% в дъщерното дружество.

Отделянето в САЩ обикновено е без данъци за компанията и нейните акционери, ако определени условия са определени в Код на вътрешните приходи 355 са изпълнени. Едно от най-важните от тези условия е, че компанията майка трябва да се откаже от контрола на дъщерното дружество, като разпредели поне 80% от акциите си с право на глас и без право на глас. Обърнете внимание, че терминът "отделяне"има същата конотация като отделяне, но се използва по-рядко.

През 2014 г. здравната компания Baxter International, Inc., отдели бизнеса си с биофармацевтици Baxalta Incorporated. Раздялата беше обявена през март и приключи на 1 юли.Акционерите на Baxter получиха по една акция от Baxalta за всяка акция от Baxter обикновени акции Държани.Отделянето е постигнато чрез специален дивидент от 80,5% от непогасени акции на Baxalta, като Baxter запазва 19,5% дял в Baxalta веднага след разпределението.Интересното е, че Baxalta получи предложение за поглъщане от Shire Pharmaceuticals в рамките на седмици след отделянето му. Ръководството на Baxalta отхвърли предложението, като го каза подценени компанията. В крайна сметка сливането приключи през юни 2016 г.

Разделяне

В отделяне, акционери в компанията майка се предлагат акции в дъщерно дружество, но уловката е, че те трябва да избират между притежаването на акции на дъщерното дружество или дружеството майка. Акционерът има два избора: (а) да продължи да държи акции в дружеството майка или (б) да замени някои или всички акции, държани в дружеството майка, за акции в дъщерното дружество. Тъй като акционерите в дружеството майка могат да избират дали да участват в разделянето или не, разпределението на дъщерните акции не е пропорционално, както е в случай на отделяне.

Разделянето обикновено се извършва след като акциите на дъщерното дружество са били продадени по-рано в първоначално публично предлагане (IPO) чрез изрязване. Тъй като дъщерното дружество вече има определено пазарна стойност, може да се използва за определяне на обменния коефициент на отделяне.

За да накара акционерите на компанията майка да обменят своите акции, инвеститорът обикновено ще получава акции в дъщерното дружество, които струват малко повече от акциите на компанията майка, които се разменят. Например, за $ 1,00 от акция на компанията майка, акционерът може да получи 1,10 $ от дъщерна акция. Ползата от отделянето за компанията майка е, че тя е подобна на акция откупувам, с изключение на това, че акциите в дъщерното дружество, а не паричните средства, се използват за обратно изкупуване. Това компенсира част от дела разреждане което обикновено възниква при отделяне.

През ноември 2009 г. Bristol-Myers Squibb обяви разделянето на своите дялове в Mead Johnson, за да осигури допълнителна стойност на своите акционери в данъчно облагодетелствани начин. За всеки $ 1,00 от обикновените акции на Bristol-Myers Squibb, приет в офертата за размяна, акционерът на търга ще получи 1,11 $ на акции на Mead Johnson, подлежащи на горна граница на обменния коефициент от 0,6027 акции на Mead Johnson на акция на Bristol-Myers Сквиб. Бристол-Майърс притежава 170 милиона акции на Mead Johnson и приема малко над 269 милиона от своите акции в замяна, така че коефициентът на замяна беше 0,6313 (т.е. една акция от Bristol-Myers Squibb беше разменена за 0,6313 акции на Mead Джонсън).

Издълбавам

При излизане, компанията майка продава част или всички акции в дъщерното си дружество на публиката чрез първоначално публично предлагане (IPO).

Тъй като акциите се продават на обществеността, издължаването също установява нетен набор от акционери в дъщерното дружество. Изключването често предхожда пълното отделяне на дъщерното дружество към акционерите на компанията майка. За да бъде такова бъдещо отделяне без данъци, то трябва да отговаря на 80% изискване за контрол, което означава, че не повече от 20% от акциите на дъщерното дружество могат да бъдат предложени при IPO.

Специални съображения

Когато двете компании се сливат или едното е придобито от другото, причините са посочени за това сливания и придобивания (M&A) дейностите често са едни и същи, като например стратегическа съвместимост, синергии, или икономии от мащаба. Разширявайки тази логика, когато една компания доброволно разделя част от операциите си в отделен субект, тя следва да следва, че обратното би било вярно, че синергиите и икономиите от мащаба трябва да намалят или изчезва. Но това не е непременно така, тъй като има няколко убедителни причини една компания да обмисли намаляване на теглото си, а не натрупване чрез сливане или придобиване.

• Превръщайки се в „чиста игра“: Разделянето на компания на две или повече части позволява всяка да се превърне в чиста игра (a публично търгувана компания фокусирани само върху една индустрия или продукт) в различен сектор. Това ще позволи на всеки отделен бизнес да бъде оценен по -ефективно и обикновено с премия оценка, в сравнение с смесица от бизнеси, които обикновено се оценяват с отстъпка (известна като конгломератна отстъпка), като по този начин се отключва стойността на акционерите. Сборът на частите обикновено е по -голям от целия в такива случаи.
• Ефективно разпределение на капитала: Разделянето позволява по -ефективно разпределение на капитал към бизнеса с компоненти в рамките на една компания. Това е особено полезно, когато различните бизнес единици в една компания имат различни капиталови нужди. Един размер не отговаря на всички, когато става въпрос за капиталови изисквания.
• По -голям фокус: Разделянето на компания на два или повече бизнеса ще позволи на всеки един да се съсредоточи върху своя собствен план за игра, без ръководителите на компанията трябва да се разпръснат, опитвайки се да се справят с уникалните предизвикателства, породени от отделните бизнес единици. По -големият фокус може да доведе до по -добри финансови резултати и подобрена рентабилност.
• Стратегически императиви: Дружеството може да избере да продаде своите „бижута на короната“, желано подразделение или база от активи, за да намали привлекателността си към купувача. Това вероятно ще се случи, ако компанията не е достатъчно голяма, за да се бори с мотивираните купувачи сама. Друга причина за премахване може да бъде ограничаването на потенциала антитръстово проблеми, особено в случаите на серийни купувачи, които са събрали бизнес единица с неоправдано голям дял от пазара за определени продукти или услуги.

Друг недостатък е, че както компанията майка, така и отделеното дъщерно дружество може да са по-уязвими като цели за поглъщане на приятелски и враждебен участниците в търга поради по-малкия им размер и статуса на чиста игра. Но като цяло положителната реакция от Уол Стрийт на съобщения за отделяне и излизане показва, че ползите обикновено надвишават недостатъците.

Как да инвестирате в спин-оф

Повечето отделяния са склонни да се представят по-добре от общия пазар и в някои случаи по-добре от техните компании-майки.

И така, как човек инвестира в отделянето? Има два избора: инвестирайте в отделяне борсово търгуван фонд (ETF) като Inveco S&P Spin-Off ETF или инвестирайте в акция, след като обяви продажба чрез отделяне или изрязване. В някои случаи акциите може да не реагират положително, след като отделянето влезе в сила, което може да бъде възможност за покупка за инвеститор.