Определение на права за плъзгане

Какви са правата за плъзгане?

Плъзгащото се право е разпоредба или клауза в споразумение, която позволява мнозинство акционер да принуди миноритарен акционер да се присъедини към продажбата на компания. Мажоритарният собственик, който извършва влаченето, трябва да даде на миноритарния акционер същата цена, условия и условия като всеки друг продавач.

Разбиране на права за плъзгане

Предложения за акции, сливания, придобивания и поглъщания могат да бъдат сложни транзакции. Някои права могат да бъдат включени и установени с условията на предлагане на клас акции или в договор за сливане или придобиване.

Самата разпоредба за изтегляне е важна за продажбата на много компании, тъй като купувачите често търсят пълен контрол върху една компания. Правата за плъзгане помагат за премахване на текущата миноритарни собственици и продават 100% от ценните книжа на компанията на потенциален купувач.

Докато самите права за изтегляне могат да бъдат ясно детайлизирани в споразумение, разликата между мнозинство и малцинство може да бъде нещо, за което трябва да внимавате. Компаниите могат да имат различни видове споделяне на класове. Уставът на компанията ще обозначава собствеността и правото на глас, които притежават акционерите, което може да има отражение върху мажоритарното спрямо. малцинство.

Съображения за правилните разпоредби за плъзгане

Правата за изтегляне могат да бъдат установени чрез набиране на капитал или по време на преговори за сливане и придобиване. Ако например стартиране на технология отвори a Инвестиционен кръг от серия А, той прави това, за да продаде собствеността на компанията на фирма за рисков капитал в замяна на вливане на капитал. В този конкретен пример мажоритарната собственост принадлежи на главния изпълнителен директор (CEO) на компанията, който притежава 51% от акциите на фирмата. Главният изпълнителен директор иска да запази мажоритарен контрол и също така иска да се защити в случай на евентуална продажба. За да направи това, той преговаря надясно с предлагането на акции на фирма за рисков капитал, като му дава правото да принуди фирмата за рисков капитал да продаде своя дял в компанията, ако купувач някога представи себе си.

Тази разпоредба предотвратява всяка бъдеща ситуация, в която миноритарен акционер би могъл по някакъв начин да подкопае продажба на компания, която вече е одобрена от мажоритарния акционер или колективно мнозинство от съществуващите акционери. Той също така не оставя никакви акции на придобитото дружество в ръцете на предишни акционери.

В някои случаи правата за изтегляне могат да бъдат по-популярни при споразумения, включващи частни компании. Правата на изтегляне от частни акции също могат да прекратят, когато компанията стане публична с ново споразумение за предлагане на акции. Първоначалното публично предлагане на класове акции обикновено ще анулира предишните споразумения за собственост и ще въведе нови права за изтегляне, ако е приложимо за бъдещи акционери.

Предимства на правата на влачене за малцинствени акционери

Докато правата за изтегляне са предназначени да смекчат последиците от миноритарните акционери, те могат да бъдат от полза за миноритарните акционери. Този вид провизия изисква цената, условията и условията за продажба на акции да бъдат хомогенни борда, което означава, че притежателите на малки акции могат да реализират благоприятни условия за продажба, които може да са иначе недостижимо.

Обикновено правилните разпоредби при плъзгане налагат подредена верига за комуникация с миноритарните акционери. Това предоставя предварително уведомление за корпоративни действия мандат за миноритарния акционер. Той също така предоставя информация за цената, условията и условията, които ще се прилагат за акциите, притежавани от миноритарните акционери. Правата за плъзгане могат да бъдат отменени, ако не се спазват правилните процедури, свързани с тяхното въвеждане.

Права на плъзгане заедно Права за маркиране

Права за маркиране се различават от правата за плъзгане, въпреки че имат същия основен фокус. По подобен начин могат да се намерят права за прихващане в предложения за акции, както и в споразумения за сливане и придобиване. Правата на прихващане предлагат на миноритарните акционери възможността да продават, но не налагат задължение. Ако съществуват права за маркиране, това може да има различни последици за условията на сливане или придобиване, отколкото би било обсъдено с правата за плъзгане.

Пример от реалния свят

През 2019 г. Bristol-Myers Squibb Company и Celgene Corporation сключи споразумение за сливане, съгласно което Bristol-Myers Squibb придоби Celgene в сделка в брой и акции на стойност приблизително 74 милиарда долара. След придобиването Bristol-Myers Squibb представлява 69% от акциите на комбинираното предприятие, а конвертираните акционери на Celgene представляват останалите 31%. На миноритарните акционери на Celgene не бяха разрешени никакви специални опции и се изискваше да се съобразят с получаването на една акция на Bristol-Myers и $ 50 за всяка собственост на Celgene.

В тази сделка, Celgene споделя бяха премахнати от списъка. Миноритарните акционери трябваше да спазват условията на сделката и не отговаряха на условията за специални съображения. Ако акциите на Celgene не бяха премахнати, правата за плъзгане и маркиране можеха да станат по-скоро фактор. В някои ситуации като тази мажоритарните акционери могат да договарят специални права на акции при алтернатива класова структура, която може да не е достъпна за миноритарните акционери поради последиците от забавянето права.